Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2022 г. N Ф04-120/19 по делу N А75-12928/2017

г. Тюмень

14 июня 2022 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Качур Ю.И.,

Лаптева Н.В. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казаркинский" (ИНН 7743130757, ОГРН 5157746124400) на определение от 17.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кузнецова Е.А.) и постановление от 25.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604), принятые по заявлению конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договор уступки права требования от 04.09.2017 N УБР/КЗ/У-Ц; соглашение об отступном от 04.09.2017, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью: "Магнетик трэжер", Научно-производственная фирма "Комплекс-3К", "Провидер", "Авиком-Пром", "Монолит-Техно", "Интекострой", "Инвесткомпания "Рубин", "Нефтеком", "Тукан", "Глобус-Инвест", "Формат", "СК Кронберг", "Нефтеком", "Дримнефть" в лице временного управляющего Ветчинкина Алексея Геннадьевича, "Скважины Сургута", "Стройинтер-6", "Дельта-Тэсэра", "ЮГ-Газэнергоресурс", "Ай-Курусский", Управляющая компания "СДС Консалт", акционерные общества "Завод "Криптон", "Московский молочный комбинат N 1", Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Казаркинский" - Тригуб С.В. по доверенности от 20.05.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - общество "УБР-1", должник) его конкурсный управляющий Подкорытов Василий Иванович (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Казаркинский" (далее - общество "Казаркинский", ответчик), а именно: договор уступки права требования от 04.09.2017 N УБР/КЗ/У-Ц и соглашение об отступном от 04.09.2017, применении последствий их недействительности в виде восстановления прав требования должника к: обществам с ограниченной ответственностью "Магнетик Трэжер" в размере 2 518 394 008,68 руб.; Научно-производственной фирме "Комплекс-ЗК" в размере 1 000 000 000 руб.; "Провидер" в размере 798 323 381,26 руб.; "Авиком-Пром" в размере 609 900 000 руб.; "Монолит-техно" в размере 519 707 417 руб.; "Интекострой" в размере 475 388 700 руб.; "Инвесткомпания "Рубин" в размере 311 500 000 руб.; "НефтеКом" в размере 277 213 187,98 руб.; "Тукан" в размере 229 000 000 руб.; "Глобус-Инвест" в размере 217 422 902,58 руб.; "Формат" в размере 82 904 634,31 руб.; "СК Кронберг" в размере 66 328 094 руб.; "Нефтеком" в размере 55 024 969,92 руб.; "Дримнефть" в размере 46 832 365,49 руб.; "Скважины Сургута" в размере 16 341 020,66 руб.; "Стройинтер-6" в размере 12 713 605,53 руб.; "Скважины Сургута" в размере 9 013 640 руб.; "Дельта-Тэсэра" в размере 7 300 000 руб.; "Юг-Газэнергоресурс" в размере 5 051 888,40 руб.; "Дельта-Тэсэра" в размере 68 201,40 руб.; "Ай-Курусский" в размере 10 000 руб.; Управляющей компании "СДС Консалт" в размере 7 300 руб.; акционерным обществам "Завод "Криптон" в размере 172 000 000 руб.; "Московский молочный комбинат N 1" в размере 100 000 000 руб.; "Негуснефть" в размере 29 269 782,02 руб.; "Негуснефть" в размере 47 287 768,40 руб.; "Негуснефть" в размере 41 038 214,72 руб.; "Негуснефть" в размере 45 477 455,33 руб.; "Негуснефть" в размере 1 007 788,56 руб.; "Негуснефть" в размере 44 777 533,06 руб.

Определением от 17.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Казаркинский" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами не учтено, что при уточнении 27.09.2021 заявленных требований управляющим пропущен срок на оспаривание соглашения об отступном от 04.09.2017, более того данные уточнения приняты судом в отсутствие подтверждения их отправки в адрес всех участвующих по настоящему обособленному спору лиц.

С позиции кассатора, в обоснование недействительности сделок управляющим не доказано наличие требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, факта оказания предпочтения путём нарушения очерёдности удовлетворения требований кредиторов, а также невозможности удовлетворить за счёт конкурсной массы требования иных кредиторов, чьи требования должны быть погашены ранее ответчика. Кроме того, управляющим не доказано, что ответчик знал о цели причинения имущественного вреда кредиторам, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки. Отсутствие как в материалах обособленного спора, так и у управляющего документов, подтверждающих встречное предоставление по сделке, не свидетельствует о её безвозмездности.

По утверждению подателя жалобы, оспариваемые сделки совершены в процессе осуществления её сторонами обычной хозяйственной деятельности, при этом управляющим не доказано, что размер переданных по спорным сделкам прав требований превышает один процент от активов должника.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя ответчика, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами "УБР-1" и "Казаркинский" заключён договор уступки права требования от 04.09.2017 N УБР/КЗ/У-Ц, согласно условий которого общество "УБР-1" уступило обществу "Казаркинский" права требования к обществам с ограниченной ответственностью "Авиком-Пром", "Ай-Курусский", "Глобус-Инвест", "Дельта-Тэсэра", "ДримНефть", "Интекострой", "Комплекс-3К НПФ", "Кронберг СК", "Магнетик Трэжер", "МОНОЛИТ-ТЕХНО", "НефтеКом", "Провидер", "Рубин ИК", "СДС Консалт УК", "Скважины Сургута", "Стройинтер-6", "Тукан", "Формат", "Юг-Газэнергоресурс", открытому акционерному обществу "Завод Криптон", "Московский завод синтетических моющих средств", акционерным обществам "Московский молочный комбинат N 1", "Негуснефть", закрытому акционерному обществу "Ойлсервис" (далее - дебиторы должника) на сумму 7 909 799 861,99 руб.

В тот же день по акту приёма-передачи переданы документы, удостоверяющие права требования.

В качестве расчёта по договору уступки прав требования от 04.09.2017 N УБР/КЗ/У-Ц стороны заключили соглашение об отступном от 04.09.2017, согласно которому обществом "Казаркинский" обществу "УБР-1" переданы векселя акционерного общества "Газ и Нефть Транс", общества с ограниченной ответственностью "Восток", "СургутТранс", "Мултановское", "Единая Служба Супервайзинга", "Бурснаб", "ПНП-Нефтесервис", Юпитер ИА ЗАО на сумму 7 909 799 861,99 руб. - по списку, содержащемуся в соглашении об отступном, о чём сторонами составлен акт приёма-передачи.

Между тем ни управляющему, ни в материалы настоящего обособленного спора указанные ценные бумаги не переданы, доказательств их погашения, а также передачи третьим лицам не имеется.

Полагая, что договор уступки прав и соглашение об отступном от 04.09.2017, заключённые после возбуждения дела о банкротстве должника - 18.04.2017, в силу положений статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), являются недействительными сделками, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности факта притворности сделок уступки права и отступного, прикрывающих сделку по выводу ликвидных активов должника в виде прав требования в преддверии банкротства должника для исключения возможности обращения на них взыскания.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции указал на наличие оснований недействительности спорных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, отклонив довод ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности, в том числе с учётом заявленных уточнений, апелляционный суд установил, что сведения об оспариваемых сделках управляющий получил 03.10.2019, с настоящим заявлением обратился 18.05.2020, то есть в пределах годичного срок исковой давности, при этом отметил, что уточнения, по сути, не являются новым требованием.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Так, согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.2, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (абзац четвёртый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

ГК РФ исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (пункт 2 статьи 170 названного Кодекса).

В пункте 87 Постановления N 25 указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила; прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исследовав приведённые участниками спора доводы и доказательства, суды установили, что расчёт между должником и ответчиком за уступленные права требования к дебиторам должника путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента не производился, вместо этого подписано соглашение об отступном и должнику переданы векселя.

При этом документы, подтверждающие правовые основания для заключения оспариваемого договора, а также соглашения об отступном (какая-либо документация, подтверждающая фактическое наличие векселей у общества "Казаркинский") управляющему не передана, при рассмотрении настоящего обособленного спора соответствующие сведения ответчиком не раскрыты.

Также судами установлено, что векселедатели являются техническими компаниями, используемыми для оборота денежных средств по цепочке транзитных платежей в интересах одного лица, под контролем которого находится группа аффилированных лиц; сведения о предъявлении ценных бумаг к оплате отсутствуют.

В отношении всех дебиторов должника судами установлены негативные факты, свидетельствующие о невозможности либо затруднительном характере взыскания денежных средств с дебиторов, существенная часть которых, однако, возникла после передачи прав требования к ним.

В тоже время ряд дебиторов, таких как обществ "Негуснефть", "Дримнефть", "Скважины Сургута", "Провидер", "Формат" имеют положительные показатели валовой прибыли, что указывает на наличие у них денежных средств, которые могут быть использованы для погашения задолженности, пополнения конкурсной массы должника.

Согласно сведениям из информационного ресурса Casebook, в строках бухгалтерского баланса векселедателей не отражены сведения о наличии вексельного обязательства.

Поскольку финансовые показатели должника на момент совершения сделок отражали значительные убытки, суды указали на наличие обоснованных сомнений в экономической целесообразности совершения спорных сделок.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что должник и векселедатели являются аффилированными лицами, которые участвовали в межсубъектной схеме, носящей транзитный характер.

В акте выездной налоговой проверки в отношении должника от 16.10.2018 N 17-15/15 сделан вывод о том, что обналичивание денежных средств указанными организациями (векселедатели) осуществлялось путём совершения фиктивных сделок, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется; налоговым органом установлено, а судами подтверждено, что денежные средства выводились по цепочке подставных организаций.

С учётом совокупности изложенных обстоятельств, со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дел N А40-35288/2021, N А40-40485/2018, суды сделали обоснованные выводы о том, что договор уступки прав требования и соглашение об отступном от 04.09.2017 являются взаимосвязанными притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающими сделку по выводу активов должника - дебиторской задолженности на общую сумму 7 909 799 861,99 руб. в пользу заинтересованного лица в отсутствие со стороны последнего какого-либо встречного предоставления, так как переданные им в счёт оплаты уступленного права требования векселя к оплате не предъявлялись, реальная возможность взыскания суммы требований по ним отсутствует.

Принимая во внимание, что сделка по уступке прав требования должника в пользу ответчика совершена в период подозрительности, установленный статьёй 61.2 Закона о банкротстве, она с учётом также оспариваемого соглашения об отступном, представляла собою перераспределение внутригрупповых ресурсов, таким образом, что интересы одних лиц, на которых в конечном счёте приходился весь совокупный доход группы компаний акционерного общества "Русь-Ойл", тогда как другие организации этой же группы, в числе которых также значится должник, оказывались в процедурах банкротства без каких-либо активов, за счёт которых могли быть погашены имеющиеся у них обязательства перед кредиторами, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторами, известной обоим её участникам, суды пришли к правильному выводу о том, что обозначенная выше прикрываемая сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приведённые сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учётом изложенного кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 25.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев