Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2022 г. N Ф04-1120/19 по делу N А75-2393/2017

г. Тюмень

20 июня 2022 г.

Дело N А75-2393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайцева Дмитрия Павловича (далее - Зайцев Д.П., ответчик) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2021 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А75-2393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алкомаркет-С" (ОГРН 1048602081681, ИНН 8602242192, далее - общество "Алкомаркет-С", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Пасечника Алексея Васильевича (далее - конкурсный управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРА" (ИНН 2370000506, ОГРН 1112370000764, далее - общество "ФОРА"), Коренькову Якову Сергеевичу, Гапоненко Александру Вячеславовичу, Зайцеву Д.П., Динисламову Вадиму Маратовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие: Зайцев Д.П. и его представитель - Хлызова Т.А. по доверенности от 12.10.2021.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Брянскспиртпром", принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.03.2017.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.04.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пасечник Алексей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 N 01/2016, заключенного между обществами "Алкомаркет-С" и "ФОРА";

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2016, заключенного между обществом "ФОРА" и Гапоненко А.В., Кореньковым Я.С., Зайцевым Д.П.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2018, заключенного между Гапоненко А.В., Кореньковым Я.С., Зайцевым Д.П. и Динисламовым В.М. и применении последствий недействительности сделки в виде истребовании из чужого незаконного владения встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 86:10:0101074:296 площадью 198,8 кв.м, расположенного на первом этаже, по адресу: город Сургут, улица Югорская, дом 15 (далее - спорное имущество).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.09.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, заявление конкурсного удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Динисламова В.М. возвратить в конкурсную массу спорное имущество; с общества "ФОРА", Зайцева Д.П., Гапоненко А.В., Коренькова Я.С., Динисламова В.М. взысканы судебные расходы по 1 200 руб. с каждого.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 12.02.2021 отменил определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.09.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде возложения на Динисламова В.М. обязанности по возврату в конкурсную массу спорного имущества; отказал в удовлетворении требований к Динисламову В.М. В части применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 20.10.2016 и от 23.12.2016, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Направляя спор на новое рассмотрение суд округа указал на необходимость разрешить вопрос о применении последствий недействительной сделки, поскольку аффилированные с должником лица реализовали спорное имущество третьему лицу, признанному добросовестным приобретателем.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу с Зайцева Д.П. 5 340 000 руб., с Гапоненко А.В.

2 670 000 руб., с Коренькова Я.С. 2 670 000 руб.; с общества "ФОРА", Зайцева Д.П., Гапоненко А.В., Коренькова Я.С., взысканы судебные расходы по 1 500 руб. с каждого.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Зайцев Д.П. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах о фактической аффилированности лиц, не соответствуют обстоятельствам дела. Оплата по договору купли-продажи от 13.12.2016 N 02/2016 подтверждена надлежащими доказательствами. Судами не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки к обществу "ФОРА".

Отзыв конкурсного управляющего не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств направления его копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании кассатор и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "Алкомаркет-С" (продавец) и обществом "ФОРА" (покупатель) 20.10.2016 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение площадью 198,8 кв.м, принадлежащее продавцу на праве собственности, а покупатель обязался принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Цена имущества определена в размере 2 760 000 руб.

В дальнейшем, спорное имущество отчуждено в пользу Гапоненко А.В. (доля в праве 1/4), Коренькова Я.С. (доля в праве 1/4), Зайцева Д.П. (доля в праве 2/4) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2016 N 02/2016.

В соответствии с договором купли-продажи от 20.02.2018, заключенным между Гапоненко А.В., Кореньковым Я.С., Зайцевым Д.П. (продавцы) и Динисламовым В.М. (покупатель), последний приобрел спорное имущество по цене 2 700 000 руб. Зарегистрирован переход права собственности.

С целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося объектом спорной сделки, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, и согласно изготовленному по ее результатам заключению индивидуального предпринимателя Евсиной Е.В. от 17.01.2019 N 02/01 рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 20.10.2016 с учетом округления составляет 10 680 000 руб.

Руководствуясь статьей 167 (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), принимая во внимание недействительность договоров купли-продажи от 20.10.2016 и от 23.12.2016 по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленную вступившими в законную силу судебными актами, суд первой инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гапоненко А.В., Коренькова Я.С., Зайцева Д.П. рыночной стоимости спорного имущества в долях, соответствующих договору от 23.12.2016.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами, по существу, приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Основанной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее контрагентов, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате в конкурсную массу стоимости выбывшего по недействительной сделке имущества, в целях возврата кредиторам денежных средств, на которые они обоснованно претендуют.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи нежилого помещения от 20.10.2016, 23.12.2016 в подозрительный период имущество неплатежеспособного должника перешло в собственность участника должника Гапоненко А.В. и связанных с ним лиц Коренькова Я.С., Зайцева Д.П., без равноценного встречного предоставления с целью исключения взыскания на спорное имущество по требованиям кредиторов, последствия недействительности сделки в виде взыскания непосредственно с указанных ответчиков денежных средств в размере рыночной стоимости спорного имущества, применены правильно.

Неприменение последствий недействительности сделки к обществу "ФОРА" не свидетельствует о принятии неправильного судебного акта.

Реституционное требование применено в отношении лиц, получивших имущественную выгоду по недействительной сделке. При этом, у потерпевшего сохраняется право требовать возмещения имущественного вреда (статьи 15, 1064 ГК РФ), возникшего вследствие противоправного вывода активов, от иных лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Доводы кассатора относительно аффилированности сторон сделки, осуществления оплаты по договору от 23.12.2016 отклоняются судом округа, поскольку предметом рассматриваемого спора не являются, так как установлены вступившим в законную силу судебным актом от 12.09.2019 по настоящему делу.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение положений законодательства о применении последствий недействительности сделок и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А75-2393/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

О.В. Ишутина Е.А. Куклева