Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2022 г. N Ф04-4227/22 по делу N А81-9191/2021

город Тюмень

26 августа 2022 г.

Дело N А81-9191/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.

судей Куприной Н.А.

Мальцева С.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" на решение от 24.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Курекова О.В.) и постановление от 09.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А81-9191/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (625031, Тюменская область, город Тюмень, улица Велижанская, дом 77, строение 3, помещение 1, ИНН 8901038653, ОГРН 198901005126) к обществу с ограниченной ответственностью транспортной компании "Ямал" (629400, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Бованенко, дом 12, ИНН 8901037829, ОГРН 1198901001870) о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" - Журавская Н.С. по доверенности от 04.04.2022, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью транспортная компания "Ямал" (далее - компания, ответчик) о признании договоров купли-продажи от 05.04.2021 N 01-21, 02-21, 06-21, 07-21, 08-21, 09-21, 10-21, 11-21, от 09.04.2021 без номера (далее вместе - договоры) недействительными, применении последствий их недействительности в виде возврата обществу транспортных средств: автокран (специальный) КС 45721, VIN - X896929D0E1AV4173, цвет - белый, 2014 года выпуска, номер шасси - Х1Р432000Е1395561, номер кузова - 432000Е0003129, экологический класс - четвертый; специализированный заправщик 5881В9 (АТЗ-12), VIN - X895881B9D0CE2036, цвет - голубой, 2013 года выпуска, номер шасси - X1P432000D1387592, номер кузова - 432000D0001569, экологический класс - четвертый; автозаправщик УРАЛ 4320, VIN - X895675A0C0BJ6927, 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер Н272РР72; прицеп-бочка УЗСТ 9175, VIN - X89917506G0DM7076, 2016 года выпуска, государственный регистрационный номер ВА153472; прицеп-бочка УЗСТ 9175, VIN - X89917506G0DM7078, 2016 года выпуска, государственный регистрационный номер ВА154572; прицеп-бочка УЗСТ 9175, VIN - X89917506G0DM7077, 2016 года выпуска, государственный регистрационный номер ВА154772; прицеп-бочка УЗСТ 9175, VIN - X89917506G0DM7075, 2016 года выпуска, государственный регистрационный номер ВА153672; УАЗ ПИКАП, VIN - ХТТ236320J1017938, 2018 года выпуска, государственный регистрационный номер М444РН72; УАЗ ПАТРИОТ, VIN - ХТТ316300L1008220, 2019 года выпуска, государственный регистрационный номер М444РН72 (далее вместе - спорные транспортные средства).

Решением от 24.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: судами не приняты во внимание представленные истцом доказательства, бремя доказывания значимых по делу обстоятельств распределено неверно; не дана оценка доводам истца об отсутствии у Смирнова Андрея Андреевича (далее - Смирнов А.А.) в доверенности полномочий заключать (подписывать) от имени общества договоры на отчуждение (купли-продажи) имущества, в том числе транспортных средств; доказательства, свидетельствующие об одобрении спорной сделки руководителем общества, отсутствуют; не учтено, что договоры заключены в апреле 2021 года, однако с заявлением о внесении изменений в регистрационные данные представитель истца обратился только в мае 2021 года, в то время как в соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации" с таким заявлением владелец транспортного средства обязан обратиться в течение десяти дней со дня приобретения прав; выводы судов о том, что ответчик не знал и не должен был знать об отсутствии у Смирнова А.А. полномочий на совершение оспариваемых сделок, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку он являлся работником одновременно истца и ответчика; факт передачи спорных транспортных средств компании судами не установлен; доказательств наличия предварительных договоров между сторонами и согласования условий сделок не представлено; обстоятельства заключения спорных договоров, их отражения в бухгалтерской документации сторон, подписания представителем общества, судами не исследованы.

Учитывая надлежащее извещение компании о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие ее представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, компания просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, находя их законными и обоснованными. Приложенная к отзыву выписка из Единого государственного реестра юридических лиц к материалам дела не приобщается в виду отсутствия у суда округа полномочий по сбору и оценке доказательств.

В судебном заседании представитель общества полагал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по приведенным в ней мотивам, указав также на допущенное судами нарушение норм процессуального права, рассмотрении дела без привлечения к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Смирнова А.А., чьи права и обязанности затронуты судебными актами.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорные транспортные средства проданы обществом (продавец) компании (покупатель) на основании заключенных договоров, в пункте 2.1 которых сторонами согласована их стоимость.

Со стороны общества договоры подписаны Смирновым А.А., действующим на основании доверенности от 16.09.2020 N 6, выданной со сроком действия до 31.12.2022 (далее - доверенность от 16.09.2020).

Факт передачи транспортных средств подтверждается актами приема-передачи, соответствующими записями общества и отметками регистрирующего органа в паспортах транспортных средств (далее - ПТС).

Полагая, что договоры заключены неуполномоченным лицом, доверенность которого отозвана до их подписания, оплата за спорные транспортные средства компанией не произведена, что свидетельствует о недействительности договоров, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на положения статей 168, 174, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 161, 174, 182, 312, 454 ГК РФ, правовой позицией, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12, N 3172/12, и исходил из отсутствия оснований для признания договоров недействительными ввиду их подписания лицом, наличие полномочий которого на момент заключения не вызывало сомнений, приняв во внимание имеющиеся на договорах и иных документах (доверенность от 16.09.2020, ПТС) оттиски печати общества, о выбытии которой из его обладания не заявлено, учтя фактическое обладание Смирновым А.А. спорными транспортными средствами при их передаче и отсутствие в деле доказательств противоправности его действий.

Доводы общества об отсутствии оплаты по договорам отклонены судом как не свидетельствующие о их недействительности.

Апелляционная коллегия, отметив, что доказательств заключения договоров на заведомо невыгодных условиях, свидетельствующих об их недействительности, а также подтверждающих отзыв доверенности Смирнова А.А. на момент заключения договоров, не представлено, выводы суда первой инстанции поддержала, оставив решение без изменения.

По существу спор разрешен судами правильно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1.

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления N 25).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (договоры, доверенность, ПТС) в их взаимосвязи, установив, что договоры подписаны представителем истца, полномочия которого основаны на доверенности от 16.09.2020 со сроком действия до 31.12.2022, наделяющей поверенного правом на принятие и передачу товарно-материальных ценностей без ограничения по видам договоров; принимая во внимание наличие в доверенности представителя, договорах и оригиналах ПТС оттиска печати истца, отсутствие доказательств незаконного выбытия печати продавца из его ведения, противоправности действий представителя общества либо извещения компании об отзыве доверенности Смирнова А.А.; учтя, что представитель общества, помимо указанного, фактически обладал спорными транспортными средствами для их передачи компании, суды пришли к аргументированному выводу о том, что у ответчика не имелось оснований для сомнений в полномочиях Смирнова А.А. действовать от имени общества, заключении им договоров при должной степени осмотрительности и, расценив последующее совершение с транспортным средством регистрационных действий в уполномоченном органе в качестве фактического одобрения сделки истцом, суды двух инстанций не усмотрели оснований для признания договоров недействительными, применения реституции, отказали в удовлетворении иска.

Судами также отмечено, что сам Смирнов А.А. извещен обществом об отзыве доверенности 28.04.2021 (согласно представленному почтовому конверту), то есть позднее даты заключения договоров, что подтверждает его добросовестность при совершении сделок.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Пунктом 5 статьи 185 ГК РФ предусмотрено, что удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации. Заверение печатью организации подписи конкретных лиц также свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций, поскольку таковая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий, возможность ее проставления на составленных документах должна иметь разумные объяснения.

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами.

Сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie - "на первый взгляд"). Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14).

Поскольку доводы истца о недействительности договора не подтверждены соответствующими доказательствами, оснований для удовлетворения иска не имелось.

Аргумент общества о наличии между Смирновым А.А. и компанией трудовых отношений отклоняется судом округа в силу разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" далее - Постановление N 13), о том, что доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Приводимые заявителем доводы, по сути, сводятся к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку.

Само по себе несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу законных решения и постановления.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального законодательства признаются судом округа необоснованными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ).

По смыслу статьи 51 АПК РФ судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица либо на него возлагаются обязанности относительно предмета судебного разбирательства.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора мотивировочные, равно как и резолютивные части оспариваемых судебных актов не содержат выводов в отношении Смирнова А.А., которые создавали бы препятствия для реализации его субъективных прав или возлагали на него какие-либо обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 09.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-9191/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

Н.А. Куприна С.Д. Мальцев