Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2022 г. N Ф04-7746/21 по делу N А46-1249/2021

г. Тюмень

20 сентября 2022 г.

Дело N А46-1249/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Суслова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А46-1249/2021 о несостоятельности (банкротстве) Кулика Тараса Эдуардовича (ИНН 550400334370, далее также - должник), принятые по заявлению Суслова Алексея Владимировича о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: арбитражный управляющий Вайсберг Александр Петрович, Трушкин Валерий Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" (ИНН 5519201149, ОГРН 1145543015012; далее - общество "Северо-Любинский"), общество с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" (ИНН 5519008473, ОГРН 1055535000245, далее - общество "Племзавод Северо-Любинский").

В заседании принял участие Мотос А.А. - представитель Суслова А.В. по доверенности от 19.06.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве Кулика Т.Э. Суслов А.В. 24.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 126 073 497,36 руб. убытков, причинённых должником.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022, в удовлетворении требований Суслова А.В. отказано.

Суслов А.В. подал кассационную жалобу, в которой просил определение арбитражного суда от 21.04.2022 и постановление апелляционного суда от 08.07.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и применённым нормам права выводов судов о корпоративном характере требований Суслова А.В. к Кулику Т.Э. и отсутствии возможности квалификации причинённого кредитору ущерба в качестве одно из видов убытков, отсутствии причинно-следственной связи между действиями должника и причинёнными кредитору убытками.

Суслов А.В. указывает на то, что суды не дали оценку представленным доказательствам и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами, свидетельствующим о совершении Куликом Т.Э. действий, направленных на прекращение хозяйственной деятельности общества "Племзавод Северо-Любинский", путём принятия управленческих решений, имеющих негативные экономические последствия для предприятия, и вывода его активов в пользу свою и подконтрольного общества "Северо-Любинский" посредством заключения подозрительных сделок, признанных, впоследствии, судом недействительными.

По мнению заявителя, суды не применили положения статей 1, 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Кулик Т.Э. возражал против доводов Суслова А.В., согласился с выводами судов об отсутствии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 21.04.2022 и постановление апелляционного суда от 08.07.2022, как законные.

В судебном заседании представитель Мотос А.А. поддержал доводы Суслов А.В.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества "Племзавод Северо-Любинский" являлись руководитель Кулик Т.Э. с долей 60 % уставного капитала и Суслов А.В. с долей 40 %.

Суслов А.В. 15.12.2014 вышел из числа участников общества "Племзавод Северо-Любинский", действительная стоимость его доли в уставном капитале общества в установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок не выплачена.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу N А46-3684/2015 с общества "Племзавод Северо-Любинский" в пользу Суслова А.В. взыскано 78 117 016,30 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 405 271,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 15.03.2015 по 25.02.2016, с начислением процентов с 26.02.2016 по дату фактической выплаты долга, а также 316 919,41 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.08.2017 по делу N А46-3684/2015 с общества "Племзавод Северо-Любинский" в пользу Суслова А.В. взыскано 604 190,50 руб. судебных издержек.

Суслов А.В. 31.08.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 94 453 094,95 руб. в реестр требований кредиторов общества "Племзавод Северо-Любинский".

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.11.2017 по делу N А46-7933/2017 отказано во включении требования Суслова А.В. в реестр требований кредиторов должника действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Племзавод Северо-Любинский" и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 531 985,04 руб., в остальной части производство по заявлению прекращено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 определение суда от 15.11.2017 по делу N А46-7933/2017 изменено - прекращено производство по заявлению Суслова А.В. в части требования в сумме 604 190,50 руб., отказано во включении требования Суслова А. В. в реестр требований кредиторов должника в остальной части.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2018 по делу N А46-7933/2017 в отношении общества "Племзавод Северо-Любинский" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Вайсберг А.П.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2018 по делу N А46-7933/2017 утверждено мировое соглашение между обществом "Племзавод Северо-Любинский" и кредиторами, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 принято заявление Юрьева М.Ю. о признании Кулика Т.Э. несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу N А40-270927/2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2019 Кулик Т.Э. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён Бахтияров Е.А.

Финансовый управляющий Бахтияров Е.А. 14.07.2020 подал в арбитражный суд заявление о расторжении мирового соглашения по делу N А46-7933/2017 о банкротстве общества "Племзавод Северо-Любинский".

Определением арбитражного суда от 23.09.2020 по делу N А46-7933/2017 расторгнуто мировое соглашение, утверждённое определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2018, возобновлено производство по делу о банкротстве общества "Племзавод Северо-Любинский", введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Вайсберг А.П.

Решением арбитражного суда от 11.02.2021 по делу N А46-7933/2017 общество "Племзавод Северо-Любинский" признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющий утверждён Вайсберг А.П.

На основании определения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 дело N А40-270927/2019 о банкротстве Кулика Т.Э. передано по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.02.2021 дело о банкротстве Кулика Т.Э. принято к производству, присвоен номер А46-1249/2021.

Определением арбитражного суда от 31.08.2022 по делу N А46-7933/2017 конкурсное производство в отношении общества "Племзавод Северо-Любинский" продлено до 27.02.2023.

Считая, что в результате злоупотребления Куликом Т.Э. правами мажоритарного участника и руководителя общества "Племзавод Северо-Любинский" возникли убытки в сумме 126 073 497,36 руб., которые составляют невыплаченные: 78 117 016,30 руб. действительной стоимости доли уставного капитала общества, 6 405 271,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 15.03.2015 по 25.02.2016, 40 630 099,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 26.02.2016 по 25.10.2021, а также судебных расходов 604 190,50 руб. по делу N А46-3684/2015, 316 919,41 руб. по делу N А46-9252/2015, Суслов А.В. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что требование Суслова А.В. представляет собой задолженность общества "Племзавод Северо-Любинский" по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества в связи с выходом заявителя из состава его участников.

Арбитражный суд сделал вывод о том, что указанная задолженность имеет корпоративную природу и не позволяют приобрести статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве Кулика Т.Э.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьёй 100 настоящего Закона.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, как установлено в пункте 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Абзацем первым пункта 1 и пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (абзацы второй и третий пункта 5 Постановления N 7).

По смыслу приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, допустимо при любом умалении имущественной сферы участника оборота.

Поскольку предъявленное Сусловым А.В. требование к Кулику Т.Э. обосновано недобросовестными и неразумными действиями должника в статусе руководителя общества "Племзавод Северо-Любинский", представляет собой задолженность общества по выплате действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом заявителя из состава его участников, в отношении общества введена процедура банкротства конкурсное производство, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонятся.

Действительно, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности названное лицо несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые юридическому лицу его виновными действиями (бездействием) (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьёй 12 ГК РФ, относится, в том числе возмещение убытков, под которыми понимаются в том числе расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления своего нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Вместе с тем, в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причинённых арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причинённых должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям", действующей в период совершения неправомерных действий ответчика, заявление о возмещении должнику убытков, причинённых ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Таким образом, требование бывшего участника Суслова А.В. к бывшему руководителю общества "Племзавод Северо-Любинский" Кулику Т.Э. о возмещении убытков, представляющих собой задолженность общества по выплате действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом из состава его участников, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве общества.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены постановления апелляционного суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А46-1249/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобе без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова