Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 октября 2022 г. N Ф04-120/19 по делу N А75-12928/2017

г. Тюмень

13 октября 2022 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Сергеевой Александры Алексеевны и публичного акционерного общества Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление от 14.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604), принятое по рассмотрению заявления публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь Нефтепрогресс" (ИНН 3811167581) о признании недействительным договора поставки от 03.03.2015 N 03-03/15, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - общество "УБР-1", должник) публичное акционерное общество "Банк Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось 07.10.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 03.03.2015 N 03-03/15, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь Нефтепрогресс" (далее - общество "Сибирь Нефтепрогресс", ответчик).

Определением от 05.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление удовлетворено.

Постановлением от 14.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 05.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора поставки от 03.03.2015 N 03-03/15.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обществом "УБР-1" Сергеева Александра Алексеевна (далее - конкурсный управляющий) и Банк обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, вывод суда апелляционной инстанции о реальности спорных правоотношений сделан без учёта доказательств, подтверждающих технический характер платежей, совершённых между фактическими аффилированными лицами (должником и ответчиком), без достижения целей, которые преследуются в обычных рыночных условиях.

По утверждению Банка, суд апелляционной инстанции, сделав ошибочные выводы об отсутствие аффилированности участников правоотношений, не применив повышенный стандарт доказывания, не проверил надлежащим образом доводы об участии должника в схеме, предполагающей транзитное перечисление денежных средств под видом аванса, полученных ответчиком от акционерного общества "НК Дулисьма" (далее - общество "НК Дулисьма"), входящим с ними в одну группу.

Банк приводит доводы о том, что из выписок по расчётным счетам, представленным в суд первой инстанции, прослеживается, что денежные средства в размере 51 000 000 руб. в один день (26.03.2015) перечислены обществом "НК Дулисьма" обществу "Сибирь Нефтепрогресс", а затем должнику исключительно для формирования мнимой кредиторской задолженности. Транзитное движение денежных средств внутри группы компаний "Русь-Ойл" является систематическим и, вопреки выводам апелляционной инстанции, не носит предположительных характер в силу документального подтверждения доводов, оценка которым не дана.

Податель жалобы считает недоказанной экономическую целесообразность заключения договора поставки, учитывая предбанкротное состояние должника.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу.

Проверив обоснованность доводов, приведённых в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сибирь Нефтепрогресс" (покупатель) и обществом "УБР-1" (поставщик) заключён договор поставки от 03.03.2015 N 03-03/15 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию производственного назначения, наименование, количество, объём и стоимость которого будет согласована сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к договору и его неотъемлемыми частями, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно пункту 2.1 договора стороны предусмотрели авансовый характер расчётов от 10 до 100 % с учётом налога на добавленную стоимость, от общей суммы поставки, прописанной в спецификациях.

В спецификации от 03.03.2015 N 1 стороны согласовали наименование товара, общую сумму, срок поставки, срок оплаты; поставка товара осуществляется в течение двенадцати календарных месяцев с даты её подписания.

По условиям договора заявитель произвёл оплату товара платёжным поручением от 26.03.2015 N 126 в сумме 51 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: "оплата по договору N 03-03/15 от 03.03.15 оказания услуг по текущему ремонту скважин".

Общество "Сибирь Нефтепрогресс" направило в адрес должника письмо от 30.03.2015 N 0330-1/15 с указанием на то, что правильным следует считать следующее назначение платежа: "оплата по договору N 03-03/15 от 03.03.2015".

В дальнейшем обществом "Сибирь Нефтепрогресс" в адрес общества "УБР-1" направлены письма с требованием о возврате денежных средств в размере 51 000 000 руб. в связи со значительной просрочкой поставки товара.

Определением от 17.12.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным в силе постановлением от 10.07.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, требование общества "Сибирь Нефтепрогресс" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 51 000 000 руб.

Ссылаясь на мнимость сделки - договора поставки от 03.03.2015 N 03-03/15 (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее по тексту - ГК РФ), совершённой лицами, входящих в одну группу компаний, с использованием схем транзитного перечисления денежных средств в целях искусственного увеличения кредиторской задолженности, Банк обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление Банка, поддержанное конкурсным управляющим, суд первой инстанции исходил из того, что каких-либо объективных и достоверных доказательств в подтверждение реальности хозяйственных связей с должником, кроме спорного договора и платёжного поручения в материалы дела не представлено, общества "УБР-1" и "Сибирь Нефтепрогресс" являются аффилированными лицами, совершившими противоправные действия с использованием такого инструмента как заключение фиктивных сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав и оценив результаты налогового контроля, проведённого в отношении должника, счёл не подтверждённой позицию суда о том, что общество "Сибирь Нефтепрогресс" и все иные контрагенты входят в число организаций, подконтрольных единому центру - акционерному обществу "Русь-Ойл", что позволило ему прийти к выводу об отсутствии признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком.

Отменяя судебный акт, апелляционный суд, приняв во внимание, что доводы о транзитном характере расчёта по оспариваемому договору не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, носят предположительный характер без развернутого анализа всех хозяйственных связей, исходил из того, что договор заключён на возмездных условиях, по своему содержанию является типичным; должником получены средства в счёт предоплаты, которые не возвращены.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов преждевременными, сделанными без исследования и проверки всех значимых обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции, приведённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон.

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Тем самым, согласованные действия участников мнимой сделки, выражающиеся в изготовлении формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий, являются заведомо недобросовестными.

Применительно к банкротству такая недобросовестность проявляется, в частности, в создании искусственной кредиторской задолженности в ущерб интересам независимых кредиторов или сокрытии обстоятельств безвозмездного, по сути, отчуждения должником принадлежащего ему имущества.

Между тем по смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 1004/14, при признании участника сделки недобросовестным суда должны проверить, имелся ли у него разумный интерес в её совершении в целях причинения вреда кредиторам или должнику.

Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Суд округа полагает, что в данном случае суды, сосредоточившись на проверке одного лишь обстоятельства, связанного с наличием (отсутствием) аффилированности сторон, по разному оценив одни и те же документы, которые заявлены Банком в качестве доказательств заинтересованности должника по отношению к ответчику, неправомерно не исследовали вопрос транзитного характера движения денежных средств, имеющий существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора с учётом предмета и основания заявленного требования, поскольку в случае доказанности нерыночности условий сделки, заключённой без намерения создать реальные правовые последствия, аффилированность сторон презюмируется.

Другими словами, судам следовало осуществить надлежащую проверку доводов Банка, подкреплённых доказательственной базой, на предмет наличия согласованных действий ответчика и должника, направленных на получение недобросовестной выгоды от перемещения денежных средств внутри группы, определить их конечного получателя, установить на какие цели было использовано должником полученное по договору поставки.

Несмотря на заявленные доводы об отсутствие экономического смысла и сомнительный характер перечислений денежных средств в приведённой последовательности, приобщённую в суд апелляционной инстанции более подробную схему движения денежных средств со ссылкой на конкретные платёжные операции, судами оставлены без внимания указанные обстоятельства, которые могут иметь существенное значение, оказывающие влияние на проверку реальности хозяйственных правоотношений.

Поскольку выводы апелляционного суда, не согласившегося с позицией суда первой инстанции относительно характера спорной сделки, сделаны без учёта всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения обособленного спора, а судебный акт первой инстанции не содержит результатов оценки доказательств и мотивов, по которым он пришёл к выводу о наличии транзитных перечислений денежных средств, суд округа считает возможным направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, выявить цели, преследуемые сторонами спорной сделки при её совершении, установить действительный характер договора, для подтверждения либо исключения транзитного характера перечислений на счёт должника денежных средств исследовать всю цепочку поступления и расходования денежных средств, оценить имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12928/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова