Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф04-1967/21 по делу N А45-10358/2019

город Тюмень

12 декабря 2022 г.

Дело N А45-10358/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меттара" (ИНН 5406761728, ОГРН 1135476153702; далее - общество "Меттара") на определение от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Стрункин А.Д.) и постановление от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Иващенко А.П.) по делу N А45-10358/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Саяны" (ИНН 5402549270, ОГРН 1125476054076; далее - торговый дом, должник), принятые по заявлению Войтенко Максима Александровича о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве торгового дома Войтенко М.А. обратился в арбитражный суд с заявлениями о замене первоначальных кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Лактрейдинг" (далее - общество "Лактрейдинг"), общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации "Терек" (далее - охранная организация "Терек") их правопреемником - Войтенко М.А.

Определением от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена общества "Лактрейдинг", охранной организации "Терек" по требованиям в размере 1 291 012,41 руб., 589 945,66 руб., соответственно, правопреемником - Войтенко М.А.

В кассационной жалобе общество "Меттара" просит определение суда от 07.06.2022 и постановление апелляционного суда от 30.08.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления либо направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Общество "Меттара" в обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что в реестр требований кредиторов должника включено требование охранной организации "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320), в то время как требование к должнику приобретено Войтенко М.А. у охранной организации "Терек" (ИНН 5433967580, ОГРН 1185476064564). Исходя из этого настаивает на ошибочность выводов судов о наличии оснований для удовлетворения заявления.

В отзыве Войтенко М.А. содержится ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, мотивированное прекращением производства по делу о банкротстве ввиду полного погашения требований кредиторов торгового дома.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку само по себе удовлетворение всех реестровых требований в рамках дела о банкротстве не является безусловным основанием для прекращения производства по всем обособленным спорам.

Требования общества "Меттара" и Войтенко М.А. признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению за счёт имущества торгового дома, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов (определения суда от 10.06.2020, от 07.06.2022), следовательно, указанные требования не погашены в ходе конкурсного производства и могут быть предъявлены правообладателями в установленном законом порядке вне рамок дела о банкротстве (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части произведения процессуальной замены охранной организации "Терек" по требованию в размере 589 945,66 руб. на Войтенко М.А.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что в обоснование заявления Войтенко М.А. ссылался на приобретения им права требования к должнику у охранной организации "Терек" по договору уступки права требования от 11.03.2022.

Удовлетворяя заявление суды первой и апелляционной инстанций исходили из подтверждения Войтенко М.А. совершения правопреемства в материальном правоотношении.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В пункте 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Из материалов дело усматривается, что требование охранной организации "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320) в общем размере 589 945,66 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, определением суда от 10.06.2020.

Вместе с тем, договор уступки права требования от 11.03.2022, на основании которого Войтенко М.А. получено право требование к торговому дому, подтверждённое определением суда от 10.06.2020, приобретено им у охранной организации "Терек" (ИНН 5433967580, ОГРН 1185476064564).

При подаче заявления Войтенко М.А. не представлены доказательства отчуждения охранной организации "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320) права требования к должнику охранной организации "Терек" (ИНН 5433967580, ОГРН 1185476064564).

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о совершении правопреемства в материальном правоотношении и, соответственно, наличии оснований для проведения процессуальной замены первоначального кредитора - охранной организации "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320) его правопреемником - Войтенко М.А., сделаны при неполном исследования фактических обстоятельств дела.

В качестве приложения к отзыву на кассационную жалобу Войтенко М.А. представлен договор уступки требования (цессии) от 11.12.2019 по которому охранная организация "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320) произвела отчуждения принадлежащего ему права требования к должнику, подтверждённое определением суда от 10.06.2020, в пользу охранной организации "Терек" (ИНН 5433967580, ОГРН 1185476064564).

В письменных пояснениях конкурсный управляющий (исполняющий обязанности руководителя) торгового дома указывает на то, что договор уступки требования (цессии) от 11.12.2019 представлен впервые. В ходе рассмотрения дела о банкротстве должника стороны на данную сделку не ссылались, ему о ней ничего неизвестно. Поскольку требования общества "Меттара", включённые за реестр, не погашены, они являются конкурирующими с зареестровыми требованиями Войтенко М.А., что создаёт правовую неопределённость для торгового дома кому должен быть возвращён долг.

Из смысла разъяснений пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" следует, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, однако, эти доказательства могут являться основанием для отмены обжалуемые судебных актов для направления дела на новое рассмотрение в случае если их отсутствие привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

С учётом изложенного, суд округа считает обжалуемые судебные акты в части замены в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора - охранной организации "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320) его правопреемником - Войтенко М.А. подлежащими отмене, а обособленный спор в указанной части направлению на новое рассмотрение для целей исследования и оценки обстоятельств уступки охранной организацией "Терек" (ИНН 5433197388, ОГРН 1145476047320) права требования к торговому дому охранной организации "Терек" (ИНН 5433967580, ОГРН 1185476064564) по договору уступки требования (цессии) от 11.12.2019.

Руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10358/2019 отменить в части замены первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации "Терек" в праве требования к обществу с ограниченной ответственностью торговому дому "Саяны" в размере в размере 589 945,66 руб., в том числе, 546 154 руб. - основной долг, 31 291,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 12 500 руб. - расходы по госпошлине, на правопреемника - Войтенко Максима Александровича.

Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова