Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2022 г. N Ф04-819/21 по делу N А03-5410/2019

г. Тюмень

16 декабря 2022 г.

Дело N А03-5410/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Холодниковой Елены Владимировны, Холодникова Дениса Юрьевича на определение от 15.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 04.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-5410/2019 о несостоятельности (банкротстве) Данелия Ливи Тенгизовича, принятые по заявлению финансового управляющего Данелия Ливи Тенгизовича к Холодникову Денису Юрьевичу, Холодниковой Елене Владимировне о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа до и после перерыва приняли участие Холодовников Денис Юрьевич и его представитель Теплова Ю.В. по доверенности от 04.08.2021.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции (онлайн-заседание) после перерыва приняла участие Данелия Эка Тариеловна, представители Холодовниковой Елены Владимировны - Соколовская Е.В. по доверенности от 21.04.2022, финансового управляющего Парфёненко Алексея Сергеевича - Поморцева П.В. по доверенности от 01.09.2022, публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Овдина Елена Сергеевна по доверенности от 18.01.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Данелия Ливи Тенгизовича (далее также - должник) финансовый управляющий его имуществом Парфененко Алексей Сергеевич (далее - финансовый управляющий) обратился 29.05.2020 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2017, заключённого между должником и Холодниковым Юрием Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Холодникова Ю.В. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, расположенное по адресу:

город Барнаул, проспект Комсомольский, 6, а именно: нежилое помещение Н1 общей площадью 294,9 кв. м; нежилое помещение Н2 общей площадью 4,1 кв. м; земельный участок общей площадью 642 кв. м (далее - спорное имущество, автомойка).

Определением от 04.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 27.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд округа указал на наличие в них внутренних противоречий, преждевременность выводов судов о реальности оплаты по оспариваемой сделке и, соответственно, о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с продажей должником имущества в подозрительный период.

Поскольку Холодников Ю.В. умер в декабре 2020 года, с учётом полученных от нотариуса сведений, в качестве ответчиков привлечены его наследники - Холодников Денис Юрьевич и Хололникова Елена Владимировна (далее также - ответчики), финансовый управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части применения последствий недействительности сделки: просил прекратить право собственности Холодникова Ю.В. и восстановить право собственности Данелия Л.Т. на спорное недвижимое имущество.

При новом рассмотрении определением суда от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного от 04.10.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, Холодников Д.Ю. и Хололникова Е.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассаторов, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными доказательствами финансовой возможности Холодникова Ю.В. и Хололниковой Е.В. оплатить спорное имущество по договорной цене, которая отвечает рыночным условиям, за счёт накопленных и заёмных денежных средств, полученных на территории иностранного государства от гражданина Китайской Народной Республики в размере 120 000 долларов США; критическая оценка судами доказательств, представленных при новом рассмотрении спора, не отвечает используемым при рассмотрении подобных споров стандартам доказывания.

Сомнения в том, что Холодников Ю.В. является заинтересованным лицом, по отношению к должнику, был осведомлён о его неплатёжеспособности являются необоснованными и не подтверждены документально.

По утверждению кассаторов, Холодников Ю.В. является добросовестным приобретателем автомойки информация о реализации, которой получена из открытых источников, размещённых в сети Интернет, после чего 18.10.2017 между ним и Данелия Л.Т. заключён предварительный договор купли-продажи.

Кроме того, податели жалоб приводят доводы о том, что на протяжении нескольких лет семья Холодниковых открыто и добросовестно владеет спорным имуществом, заключаются договоры на его содержание и обслуживание, а также приводят доводы о недобросовестном поведении Данелия Л.Т., который без должных оснований не может вспомнить куда им потрачены полученные от продажи денежные средства.

В судебном заседании после перерыва представители кассаторов, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - банк) и финансового управляющего просят оставить принятые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Данелия Эка Тариеловна в судебном заседании отклонила доводы кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на них, сообщила, что её супруг Данелия Л.Т. и Холодников Ю.В. были знакомы, вместе проводили свободное время.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между Данелия Л.Т. (продавец) и Холодниковым Ю.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 27.11.2017 (далее - договор купли-продажи), на основании которого должник произвёл отчуждение в пользу покупателя спорное недвижимое имущество, общей стоимостью 9 900 000 руб.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке 05.12.2017.

В качестве доказательств оплаты в материалы дела представлена расписка от 27.11.2017 на сумму 9 900 000 руб.

После приобретения недвижимого имущества Холодников Ю.В. заключил договор энергоснабжения: от 08.02.2018 N 12289, договор об оказании услуг связи от 24.01.2018; договор поставки газа от 01.09.2017, договор на техническое и аварийное обслуживание объекта газоснабжения, дополнительное соглашение к договорам об оказании услуг по централизованной охране объектов от 30.10.2019, договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.09.2014 и передал недвижимое имущество в аренду Расторгуевой Е.Н.

Полагая, что договор купли-продажи совершён без получения должником встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомлённости другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент заключения договора купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, отчуждение спорного имущества произведено в условиях недоказанности ответчиками наличия у них финансовой возможности произвести оплату.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи подписан 27.11.2017, производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению банка определением арбитражного суда от 16.04.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также в рамках настоящего дела о банкротстве вступившим в законную силу определением суда от 17.09.2020 установлены обстоятельства наличия у Данелия Л.Т. по состоянию на 24.06.2017 признаков банкротства (размер неисполненных обязательств, впоследствии включённых в реестр требований кредиторов должника, превышал 17 000 000 руб.).

Оценивая суждения ответчиков о том, что ими в действительности переданы должнику денежные средства в сумме 9 900 000 руб., соотносимые со средней рыночной стоимостью недвижимого имущества (автомойка), приняв во внимание их противоречивое и непоследовательное поведение, суды критически отнеслись к представленным только при новом рассмотрении дела документам, несмотря на то, что ранее Холодникова Е.В. участвовала в рассмотрении обособленного спора.

Так суды сочли, что выписка от 26.04.2022 с портала EGOV Республики Казахстан в отношении объектов недвижимости; договор купли-продажи от 30.06.2017 квартиры N 8 по адресу: Восточно - Казахстанская область, город Усть - Каменогорск, улица Казахстан, дом 103, заключённый между Холодниковой Е.В. и Ивлевой О.А. на сумму 10 500 000 тенге; справка по депозитному счету от 03.05.2022, выданная акционерным обществом "Банк Центркредит", согласно которой, Холодниковой Е.В. 13.10.2017 снято 34 000 000 тенге (с учетом курса тенге - 5 867 720 руб.); пассажирская таможенная декларация от 23.05.2017 Холодниковой Е.В. с указанием на выбытие из Казахстана 17.05.2017 и прибытии в Казахстан 23.05.2017; расписки о возврате долга, согласно которой заёмщик: Дай Сюдзюй 20.05.2017 выплатила займодавцу: ЛЕНА долг размером 120 000 долларов США (источник денежных средств: продажа квартиры по адресу: Юйсинь Цзяюань, дом 15, квартира 1001), составленной в Китае, не позволяют сделать вывод о том, что денежные средства в размере 9 900 000 руб. имелись у Холодниковой Е.В., гражданки Казахстана, и ввезены ею в иностранной валюте на территорию Российской Федерации, либо переданы Холодникову Ю.В. иным способом.

Материалы дела не содержат официальных документов, составленных компетентными органами, подтверждающих факт перемещения Холодниковым Ю.В., его сыном, либо Холдниковой Е.В. из Казахстана в Российскую Федерацию суммы денежных средств в размере 9 900 000 руб., как и доказательств конвертаций тенге в рубли.

Предоставленные отчёты по банковским картам свидетельствуют только о движении денежных средств, информации о наличии на счёте необходимой для покупки спорных объектов суммы данные документы не содержат. Выписки по счёту ответчика за период с 2013 по 2016 годы носят исключительно информативный характер.

Так, из выписки по счёту Холодниковой Е.В. за период с 2016 по 2017 годы следует, что исходящий остаток за октябрь 2017 года составлял 60 546,63 руб., за ноябрь 2017 года - 125 736,40 руб.

Приобщённая налоговая декларация Холодникова Ю.В. за 2017 год свидетельствует об отсутствии у него дохода за данный период.

К тому же суды обратили внимание на то, что при первоначальном рассмотрении обособленного спора Холодников Ю.В. сообщал, что спорный объект приобретён им для собственного использования и ведения предпринимательской деятельности в сфере деятельности автомоек с целью извлечения прибыли на денежные средства, полученные им от продажи двух автомобилей, квартиры в городе Барнауле и заёмных средств, принятые от Холодникова Романа Юрьевича.

Совокупность приведённых доводов, отсутствие рациональных экономических и организационных объяснений связанных с оплатой недвижимого имущества позволили судам прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчики получили существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получили при нормальном развитии отношений), подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, отчуждение спорного имущества в пользу Холодников Ю.В. в оспариваемый период произведено в целях противоправного вывода актива из имущественной сферы должника на внешне безупречных условиях на мнимого держателя (вероятно друга семьи Данелия, исходя из пояснений Данелия Э.Т.) в целях недопущения обращения на него взыскания в условиях предъявления кредиторами требований.

В подобной ситуации Холодников Ю.В., получив автомойку, которая в действительности не была им оплачена, не мог не знать, что встречное предоставление должнику с его стороны отсутствует. Указанное формирует презумпцию осведомлённости ответчика о наличии противоправной цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым применение последствий недействительности сделки, направлено на приведение сторон оспоренной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5410/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.А. Куклева