Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 марта 2023 г. N Ф04-1668/21 по делу N А45-26179/2019

город Тюмень

14 марта 2023 г.

Дело N А45-26179/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" Романовой Ирины Юрьевны (далее - конкурсный управляющий) на определение от 30.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 14.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-26179/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" (ИНН 5405965101, ОГРН 1155476114496, далее - ООО "СКДП", должник, комбинат), принятые по заявлению конкурсного управляющего Романовой И.Ю. к Субботину Игорю Павловичу, Катомину Сергею Николаевичу, Архиповой Кристине Евгеньевне, Пименову Дмитрию Сергеевичу, Гавриловской Елене Владимировне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняла участие представитель Гавриловской Е.В. - Горохова А.С. по доверенности от 04.07.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий 01.03.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:19:022301:4320:

регистрации права собственности за Субботиным И.П.;

договора купли-продажи от 28.07.2017, заключенного между Субботиным И.П. и Катоминым С.Н.;

договора купли-продажи от 27.02.2020, заключенного между Катоминым С.Н. и Архиповой К.Е.;

договора купли-продажи от 17.08.2020, заключенного между Архиповой К.Е. и Пименовым Д.С.;

договора купли-продажи от 12.11.2020, заключенного между Пименовым Д.С. и Гавриловской Е.В.;

регистрации права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 54:19:022301:7241 за Пименовым Д.С.;

договора купли-продажи от 12.11.2020 объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 54:19:022301:7241, заключенного между Пименовым Д.С. и Гавриловской Е.В.,

и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника на земельный участок и объект незавершенного строительства с кадастровым номером 54:19:022301:7241.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Романова И.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

С позиции кассатора, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 54:19:022301:7241 Катоминым С.Н. построен за счет должника, поскольку с расчетного счета должника производилась оплата строительных материалов для строительства объектов недвижимости; Катомин С.Н. оплачивал выставляемые в рамках договора обслуживания счета с расчетного счета должника.

В обоснование кассационной жалобы, кассатор ссылается на аффилированность Катомина С.Н., Архиповой К.Е. и Пименова Д.С. (далее также ответчики).

По мнению кассатора, ответчики знали о кризисном положении должника, сделка не имела своей целью реальную куплю-продажу, ответчики не оплачивали денежные средства за актив, целью цепочки сделок являлся вывод актива с должника, попадающего в состояние скорого банкротства.

Отзыв Гавриловской Е.В. на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела ввиду отсутствия доказательств направления его лицам, участвующим в деле.

Представитель Гавриловской Е.В. в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Субботиным И.П. (продавец) и Катоминым С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 21.06.2017 N 167/4320 земельного участка площадью 1 010 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов с кадастровым номером 54:19:022301:4320, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, Криводановский сельсовет, село Марусино, улица Виноградова, участок N 11 (далее - земельный участок), а покупатель обязуется принять участок и уплатить за него 1 262 500 руб.

Согласно справке от 18.03.2019 N 3 за подписью Субботина И.П. оплата по указанному договору произведена в полном объеме.

В соответствии с договором купли-продажи от 15.11.2019 N 19/02/2020 Катомин С.Н. продал Архиповой К.Е. спорный земельный участок по цене 1 490 000 руб.

Впоследствии, Архипова К.Е. по договору от 20.04.2020 реализовала земельный участок Пименову Д.С. Цена договора составила 1 490 000 руб.

Правообладатель Пименов Д.С. 01.09.2020 обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области с заявлением о постановке объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, Криводановский сельсовет, село Марусино, улица Виноградова, участок N 11 на кадастровый учет.

В последствии Пименов Д.С. по договору купли-продажи от 10.11.2020 реализовал спорный земельный участок и объект незавершенного строительства Гавриловской Е.В.

Таким образом, конкурсным управляющим выявлены сделки в отношении земельного участка: договор купли-продажи от 21.06.2017, заключенный между Субботиным И.П. и Катоминым С.Н., договор купли-продажи от 15.11.2019, заключенный между Катоминым С.Н. и Архиповой К.Е., договор купли-продажи от 17.08.2020, заключенный между Архиповой К.Е. и Пименовым Д.С., договор купли-продажи от 20.04.2020, заключенный между Пименовым Д.С. и Гавриловкой Е.В., регистрация права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 54:19:022301:7241 за Пименовым Д.С., договор купли-продажи от 10.11.2020 объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 54:19:022301:7241, заключенный между Пименовым Д.С. и Гавриловской Е.В.

Полагая, что указанными сделками причинен вред кредиторам, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положения статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявления, о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, подтверждающих, что сделка по приобретению земельного участка Катоминым С.Н. совершена за счет имущества должника; довод о возведении жилого дома за счет должника документально не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Таким образом, при оспаривании в деле о банкротстве операций, совершенных третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли это имущество предварительной передаче должнику.

В рассматриваемом случае судами установлено следующее.

Договор купли-продажи земельного участка от 21.06.2017 N 167/4320 заключен между физическими лицами - Субботиным И.П. и Катоминым С.Н. При этом то обстоятельство, что Катомин С.Н. являлся руководителем должника не может служить основанием для вывода о том, что договор купли-продажи земельного участка заключен за счет средств должника.

Как верно отмечено апелляционным судом, признаками цепочки сделок являются: юридическая или фактическая аффилированность сторон, безвозмездный характер сделки, цель вывода имущества в адрес последнего (конечного) приобретателя, однако, указанные признаки, которые свидетельствовали бы о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанной цепочкой сделок, охваченной единой целью сокрытия имущества должника от кредиторов, конкурсным управляющим не доказаны.

Каких-либо доказательств аффилированности Гавриловской Е.В. с должником, равно как и первоначального собственника - Субботина И.П. в материалы дела не представлено.

Заявляя самостоятельные требования о признании недействительной регистрации права собственности на земельный участок за Субботиным И.П. и Пименовым Д.С., конкурсный управляющий каких-либо правовых обоснований не привел.

В рассматриваемом случае спорные объекты никогда не принадлежали должнику на праве собственности или ином вещном праве, оспариваемые сделки не заключались и не исполнялись должником.

При этом в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыли денежные средства, а не объект недвижимости.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-26179/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова