Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2024 г. N Ф04-3355/20 по делу N А45-8003/2018

г. Тюмень

23 января 2024 г.

Дело N А45-8003/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Мурзиной В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белкиной Натальи Юрьевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 (судьи Дубовик В.С., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу N А45-8003/2018 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТК Биойл" (ИНН 5405480393, ОГРН 1135476125608, далее - общество "ТК Биойл", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником Майкова Андрея Геннадьевича (далее - управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: Белкина Наталья Юрьевна, Фахро Омар (Fakhro Omar, Швеция, г. Густав Адольф, 25, 19, 68391 Хаофорс) и его представитель Степкин Владимир Александрович (ответчики), Бачурин Евгений Алексеевич, страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах", Кияшко Максим Александрович (третьи лица), акционерное общество "Банк Интеза" (ИНН 7708022300, ОГРН 1027739177377; далее - Банк, кредитор).

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном приняли участие: управляющий Майков А.Г., Пономарев В.В. - представитель Белкиной Н.Ю. по доверенности от 16.02.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ТК Биойл" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.04.2016 купли-продажи автомобиля NISSAN PATROL, 2014 года выпуска, VIN JN1TANY62U0060697 (далее -автомобиль), заключённого между должником и Белкиной Н.Ю., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.08.2019 признан недействительным договор купли-продажи от 01.04.2016, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Белкиной Н.Ю. в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля в сумме 3 020 000 руб.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительной сделки, заключённой с целью причинения вреда имущественным права кредиторов и применил соответствующие последствия в связи с отсутствием автомобиля у ответчика.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 оставлено без изменения определение арбитражного суда от 16.08.2019.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда, отказал удовлетворении ходатайства Белкиной Н.Ю., не участвовавшей в разбирательстве в суде первой инстанции, в принятии нового доказательства в подтверждение своих возражений относительно заявления управляющего и вывода суда - заключения специалиста об исполнении подписи на оспариваемом договоре не ответчиком и отказал удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы письменных доказательств, сочтя его необоснованным.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2020 отменены определение арбитражного суда от 16.08.2019 и постановление апелляционного суда от 08.06.2020, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), управляющий уточнил свои требования - просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.04.2016, заключённый между обществом "ТК Биойл" и Белкиной Н.Ю., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Белкиной Н.Ю., Степкина В.А. и Фахро Омара рыночной стоимости автомобиля в сумме 3 247 300 руб. в пользу должника.

При новом рассмотрении спора определением арбитражного суда от 29.12.2022 заявление управляющего удовлетворено частично - признан недействительным договор купли-продажи 01.04.2016 N 01/04/2016, применены последствия недействительности сделки в виде истребования автомобиля у Фахро Омара.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 отменено определение арбитражного суда от 29.12.2022 в части применения последствий недействительности сделки, распределения судебных расходов; в отмененной части принят по делу новый судебный акт - в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Белкиной Н.Ю. в конкурсную массу общества "ТК Биойл" 3 247 300 руб.; взыскать с Белкиной Н.Ю. в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Белкина Н.Ю. подала кассационную жалобу, в которой просила отменить постановление апелляционного суда от 20.10.2023, оставить в силе определение арбитражного суда от 29.12.2022.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводов апелляционного суда о причастности Белкиной Н.Ю. к совершению оспариваемой сделки, получении имущественной выгоды.

По мнению Белкиной Н.Ю., апелляционный суд не установил наличие оснований для солидарной ответственности по пункту 1 статьи 322 ГК РФ либо специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и указанным в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63); не учёл показания бывшего директора должника Бачуриным Е.А. о том, что она не участвовала в оспариваемой сделке; заключение почерковедческой экспертизы об отсутствии подписей Белкиной Н.Ю. на оспариваемом договоре и других документов, связанных с регистрационными действиями в отношении автомобиля; она не управляла автомобилем, не заключала договор купли-продажи его с гражданином Швеции Фахро Омаром, не передавала документы в органы регистрации транспортных средств; регистрация автомобиля произведена с нарушением требований пункта 15 Административного регламента Министерства внутренних дел Российской Федерации по предоставлению государственной услуги по регистрации автомоторных средств и прицепов к ним (утверждён Приказом МВД России от 07.08.2013 N 605) без предъявления документа, удостоверяющего личность заявителя; управляющий не привлёк к участию в споре в качестве ответчика Кияшко М.А., оформившего оспариваемую сделку вместе с Бачуриным Е.А.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражает относительно доводов Белкиной Н.Ю., согласился с выводами апелляционного суда о наличии оснований для применения соответствующих последствий недействительности сделки, просил оставить без изменения постановления апелляционного суда, как законное.

В судебном заседании представитель Пономарев В.В. и управляющий Майков А.Г. поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в силу части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа находит кассационную жалобу подлежащий удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, автомобиль приобретён обществом "ТК Биойл" у закрытого акционерного общества "Европлан" (далее - общество "Европлан") по договору лизинга от 05.02.2015 N 1210638-ФЛ/НСУ-15, при этом общество "Европлан" до заключения договора лизинга, но в этот же день приобрело автомобиль по договору купли-продажи от 05.02.2015 N 34761388-КП/НСК-15 у общества с ограниченной ответственностью "Гранд Авто" по цене 4 134 253 руб.

Акционерное общество "Банк Интеза" 25.04.2016 направило поручителю обществу "ТК Биойл" требование о досрочном исполнении обязательств заёмщика.

Решением Октябрьского районного суда города Новосибирска от 14.09.2015 по делу N 2-5078/2015 с обществ с ограниченной ответственностью "Биойл", "Биолайн", "ТК Биойл", а также Бачурина Е.А. и Лемякиной Е.В. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам в сумме 1 738 686,58 руб., обращено взыскание на заложенное имущество.

Из представленных письменных доказательств следует, что между обществом "ТК Биойл" (продавец) и Белкиной Н.Ю. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.04.2016 N 01/04/2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность спорный автомобиль по цене 130 000 руб.

Согласно справке 6 Межрайонного отдела технического надзора и регистрации автомототранспортных средств Государственной инспекции безопасности дорожного движения от 08.04.2016 спорный автомобиль перерегистрирован на нового собственника - Белкину Н.Ю., а 20.07.2016 автомобиль был снят с регистрационного учёта в связи с убытием за пределы Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 05.04.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ТК Биойл".

Определением арбитражного суда от 22.05.2018 в отношении общества "ТК Биойл" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 04.10.2018 общество "ТК Биойл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Майков А.Г.

На основании договора купли-продажи транспортного средства от 19.07.2016 гражданин Швеции Фахро Омар (покупатель) приобрел у Белкиной Н.Ю. (продавец) в собственность спорный автомобиль по цене в сумме 200 000 руб. Заявление о совершении регистрационных действий от имени Фахро Омар подано в органы ГИБДД 20.07.2016 представителем Степкиным В.А., действовавшем на основании доверенности покупателя от 19.07.2016.

Согласно отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 18.06.2021 N 2324Н/2021 по состоянию на 01.04.2016 стоимость спорного автомобиля составляла сумму 3 247 300 руб.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с заключением эксперта N 19-08/21 от 01.09.2021 о том, что подпись от имени Белкиной Н.Ю., расположенная под словом "покупатель" в правом нижнем углу договора купли-продажи N 01/04/2016 от 01.04.2016, под словом "покупатель" в правом нижнем углу акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.04.2016N 01/04/2016, в графе "подпись настоящего собственника" в разделе регистрационной записи от 08.04.2016 на странице 3 (вторая половина внутреннего разворота) паспорта транспортного средства 77 УУ N 712701, выданного Центральной Акцизной таможней 30.12.2014, в поле страхователь в левом нижнем углу полиса ОСАГО "СПАО Ингосстрах" серии ЕЕЕ N 0381595157 от 08.04.2016, на договоре купли-продажи от 19.07.2016 с Фахро Омар выполнены не Белкиной Н.Ю., а другим лицом с подражанием её подписи; оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом при очевидном отклонении участников договора от добросовестного поведения и направленности на отчуждение ликвидного имущества должника по цене, существенно отличающейся от рыночной, в целях последующего недопущения обращения на него взыскания по требованию кредиторов.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности совершённой сделки неплатёжеспособным должником с заинтересованным лицом без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для применения реституции в виде истребования автомобиля из незаконного владения Фахро Омар (04.04.1991 года рождения) в пользу конкурсной массы общества "ТК Биойл".

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежащим применению нормам права.

Так, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Распределение бремени доказывания по спорам о признании подозрительных сделок недействительными, зависит от наличия презумпций, закреплённых в абзацах первом-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Поскольку судом первой инстанции установлена взаимосвязь между договором купли-продажи от 01.04.2016 N 01/04/2016, оформленного заинтересованными лицами между должником и Белкиной Н.Ю., и договором купли-продажи от 19.07.2016, заключённого с Фахро Омаром, цепочка указанных сделок совершена между неплатёжеспособным должником и аффилированным с ним лицами в подозрительный период без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств, с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде сокращения размера имущества должника, заявление конкурсного управляющего в указанной части удовлетворено правомерно.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения. По смыслу данной нормы права при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возвращения автомобиля в конкурсную массу.

Отменяя определение арбитражного суда в части применения последствий недействительности сделки и удовлетворяя требование управляющего о взыскании с Белкиной Н.Ю. рыночной стоимости автомобиля, суд апелляционной инстанции сделал выводы о том, что предметом рассматриваемого спора является договор купли-продажи, заключённый между обществом "ТК Биойл" и Белкиной Н.Ю., последствия признания такой сделки недействительной могут распространяться лишь на её участников; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении гражданином Швеции Фахро Омаром умышленных действий, способствовавших достижению цели вывода имущества должника.

Между тем, апелляционный суд не учёл тех фактов, что Фахро Омар, которого при оформлении последующей сделки представлял Степкин В.А., приобрел спорный автомобиль рыночной стоимостью 3 247 300 руб. по цене 200 000 руб., что указывает на неравноценность встречного исполнения обязательств ответчиком и реализацию умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов, то есть признаки подозрительной сделки.

Таким образом, выводы апелляционного суда противоречат установленным судом первой инстанции фактическим обстоятельствам и приведённым нормам права.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции по указанным основаниям у суда апелляционной инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьёй 286 АПК РФ, пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Указанные законоположения, действуя в системной связи с другими положениями главы 35 АПК РФ, в том числе с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, направлены на исправление возможных судебных ошибок в актах арбитражных судов указанных инстанций.

Учитывая изложенное, постановление апелляционного суда подлежит отмене как принятое с неправильным применением норм материального права, а определение арбитражного суда оставлению в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу N А45-8003/2018 отменить, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2022 по тому же делу оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова