Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2023 г. N Ф04-5592/22 по делу N А75-2402/2021

город Тюмень

21 декабря 2023 г.

Дело N А75-2402/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Зюкова В.А.,

Хвостунцева А.М. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крейман Анастасии Анатольевны на определение от 09.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кашляева Ю.В.) и постановление от 28.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А75-2402/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" (ИНН 8603111001, ОГРН 1038601755565; далее - общество "Бустерлифт", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Яркова Алексея Александровича о признании сделок недействительными договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2018 N18/10-18а (далее - договор), платежей по нему в период с 15.03.2019 по 22.05.2020 в размере 1 886 000 руб., применении последствий их недействительности сделок.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Бустерлифт" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора, платежей по нему за период с 15.03.2019 по 23.07.2020 на сумму 1 886 000 руб. недействительными, применении последствий их недействительности в виде взыскания с Крейман А.А. в конкурсную массу 1 886 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, договор, платежи по нему за период с 15.03.2019 по 23.07.2020 на сумму 1 886 000 руб. признаны недействительными, применена реституция в виде взыскания с ответчика в конкурную массу 1 886 000 руб.

В кассационной жалобе Крейман А.А. просит определение суда от 09.08.2022 и постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что правоотношения должника с Крейман А.А., оформленные договором, не противоречат действующему законодательству, аналогичные договоры заключались с иными работниками общества "Бустерлифт"; транспортное средство, предоставленное ответчиком должнику по договору, использовалось последним в целях обеспечения взаимодействия руководителя предприятия с его контрагентами и работниками, доказательства чего имеются в материалах обособленного спора. Исходя из названных обстоятельств, ответчик настаивает на недоказанности подозрительного характера оспариваемых сделок и отсутствии оснований для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании договора Крейман А.А. (арендодатель) передала во временное пользование обществу "Бустерлифт" (арендатор) Ягуар XF (VIN SAJAA04M6EPU14821) (далее - автомобиль) с согласованной месячной арендной в размере 99 999,53 руб.

Договор заключён от имени общества "Бустерлифт" его генеральным директором - Крейман А.А. и Крейман (Носко) А.А., как физическим лицом.

В период с 15.03.2019 по 23.07.2020 обществом "Бустерлифт" осуществлены перечисления в общем размере 1 886 000 руб. на расчётный счёт Крейман А.А. в счёт исполнения обязательств по договору.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный характер договора и перечислений по нему, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, признавая сделки недействительными, исходили из их совершения заинтересованными лицами в целях причинения вреда кредиторам должника.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае договор, платежи по нему совершены (с 01.10.2018 по 23.07.2020) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (04.03.2021), на дату совершения сделок у общества "Бустерлифт" имелась многомилионная задолженность (более 20 000 000 руб.) перед обществом с ограниченной ответственностью "Вестор Оверсиз Холдингз", "Автотрейд", "Топ Тулз Рус", "Союзпрофмонтаж", которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника (определения суда от 31.08.2021, от 15.10.2021, от 01.09.2021, от 17.08.2021), что по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), подтверждает неплатёжеспособность должника.

Договор заключён от имени арендатора и арендодателя одним и тем же лицом - Крейман А.А. (генеральный директор должника), соответственно, правоотношения сложились между аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, что в свою очередь презюмирует противоправную цель совершения сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора с фактической необходимостью должника получения во временное пользование автомобиля.

Так, судами отмечено, что в собственности должника имелись иные легковые транспортные средства, у общества "Бустерлифт" отсутствовала объективная производственная необходимость для вступления в оспариваемые арендные правоотношения с его генеральным директором.

При этом доводы ответчика о том, что автомобиль использовался для обеспечения взаимодействия руководителя предприятия с его контрагентами, работниками обосновано отклонены как противоречащими принципам разумности. В частности, судами обосновано отмечено, что в 2018 - 2020 годах должником проводились работы на 14 скважинах, расположенных на расстоянии более 2 200 км от офиса компании, соответственно, использование автомобиля для преодоления названного расстояния является нецелесообразным в экономическом плане для должника.

Таким образом в условиях отсутствия разумных пояснениях относительно объективной производственной необходимости вступления в арендные правоотношения, недоказанности ответчиком наличия экономического эффекта от заключения оспариваемого договора, суды двух инстанции правомерно указали на то, что передача автомобиля в аренду осуществлялось в целях создания формального правового основания для вывода из имущественной сферы должника значительных денежных средств в пользу бывшего генерального директора в условиях очевидности для последнего объективного банкротства подконтрольного ему предприятия.

Указанное очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае невступления должником в арендные правоотношения рассчитывали бы на погашение своих требований за счёт средств, перечисленных ответчика в качестве арендной платы.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 1 886 000 руб., полученных им от должника в качестве арендной платы, соответствует положениям статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения обособленного спора, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, обособленный спор разрешён верно.

Сам по себе факт использования ответчиком своего автомобиля, несения им эксплуатационных расходов, не свидетельствует о том, что такая эксплуатация обуславливалась интересами общества "Бустерлифт", как коммерческого предприятия, и была направлена на обеспечение его производственных нужд как самостоятельного участника гражданского оборота. Фактически передача автомобиля в аренду обуславливалась не интересами должника, а интересами его единоличного исполнительного органа, что противоречит положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы, касающиеся нецелесообразности использования иного способа перемещения между объектами общества "Бустерлифт" (авиа, железнодорожное сообщения), наличие аналогичных сделок с иными работниками должника не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-2402/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Крейман Анастасии Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Зюков А.М. Хвостунцев