|
27 февраля 2023 г.
|
Дело N А75-2402/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15462/2022) Савельева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2022 по делу N А75-2402/2021 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Яркова Алексея Александровича к Савельеву Сергею Владимировичу о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" (ОГРН 1038601755565, ИНН 8603111001),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2021 (резолютивная часть от 05.07.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью "Вест Сиб Транс" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" (далее - ООО "Бустерлифт", должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО "Бустерлифт" утвержден Ярков Алексей Александрович (далее - Ярков А.А., конкурсный управляющий).
В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего (с учетом уточнений) о признании недействительной сделкой заключенного между Савельевым Сергеем Владимировичем (далее - Савельев С.В.) и ООО "Бустерлифт" мирового соглашения от 26.04.2019, платежей, совершенных ООО "Бустерлифт" в пользу Савельева С.В. во исполнение данного мирового соглашения, оформленных платежными поручениями: N 891 от 30.05.2019 на сумму 195 750 руб., N 893 от 30.05.2019 на сумму 195 750 руб., N 897 от 30.05.2019 на сумму 426 474 руб., N 895 от 30.05.2019 на сумму 426 474 руб., N 899 от 30.05.2019 на сумму 520 000 руб., N 1079 от 09.07.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1080 от 09.07.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1076 от 09.07.2019 на сумму 520 000 руб., N 1343 от 09.08.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1342 от 09.08.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1344 от 09.08.2019 на сумму 195 750 руб., N 1345 от 09.08.2019 на сумму 195 750 руб., N 1338 от 09.08.2019 на сумму 520 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Савельева С.В. в пользу ООО "Бустерлифт" денежных средств в размере 3 602 586 руб.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительным мировое соглашение от 26.04.2019, заключенное между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Савельева С.В. в пользу ООО "Бустерлифт" денежных средств в сумме 3 602 586 руб., с Савельева С.В. в пользу должника взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, Савельев С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что на даты совершения спорных сделок прибыль ООО "Бустерлифт" составляла: за 2018 год - 3 929 тыс. руб., за 2019 год - 4 538 тыс. руб., из данных бухгалтерского баланса ООО "Бустерлифт" за 2018 - 2019 годы следует, что сумма кредиторской задолженности ООО "Бустерлифт" покрывалась за счет активов должника, по результатам финансово-хозяйственной деятельности им была получена прибыль, в 2019 году по сравнению с 2018 годом прибыль ООО "Бустерлифт" выросла на 16%, в январе 2020 года единственному учредителю ООО "Бустерлифт" Кузякину Р.И. были выплачены дивиденды в размере около 7 000 000 руб., в связи с чем оснований считать, что на даты заключения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, не имеется.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
До начала заседания суда апелляционной инстанции от Савельева С.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2022 по настоящему делу.
Как усматривается из материалов дела, решением Нижневартовского городского суда от 21.01.2019 по делу N 2-624/2019 было удовлетворено исковое заявление Савельева С.В. к ООО "Бустерлифт" о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 87 075 656 руб. 71 коп.
При рассмотрении Судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судом апелляционной инстанции) дела N 2-624/2019 (N 33-3974/2019) Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт" 26.04.2019 было подписано мировое соглашение, по условиям которого должник обязался уплатить Савельеву С.В. денежную сумму в размере 6 066 935 руб. 14 коп. в соответствии с графиком, приведенным в пункте 3 мирового соглашения.
Впоследствии Судебной коллегией по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в рамках дела N 33-3974/2019 было принято апелляционное определение от 28.05.2019, которым отказано в удовлетворении ходатайства сторон спора об утверждении мирового соглашения от 26.04.2019, поскольку оно противоречит закону, так как не содержит конкретных условий по заявленным исковым требованиям о взыскании задолженности по договоров аренды, заключенным между сторонами, не указывает на период, за который оставлены требования о взыскании задолженности, фактически лишь называет новую цену иска без определения на то правовых оснований, решение Нижневартовского городского суда от 21.01.2019 по делу N 2-624/2019 отменено с принятием нового решения, которым в удовлетворении требований Савельева С.В. к ООО "Бустерлифт" отказано.
Вместе с тем ООО "Бустерлифт" в пользу Савельева С.В. были перечислены денежные средства на сумму 3 602 586 руб. по платежным поручениям N 891 от 30.05.2019 на сумму 195 750 руб., N 893 от 30.05.2019 на сумму 195 750 руб., N 897 от 30.05.2019 на сумму 426 474 руб., N 895 от 30.05.2019 на сумму 426 474 руб., N 899 от 30.05.2019 на сумму 520 000 руб., N 1079 от 09.07.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1080 от 09.07.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1076 от 09.07.2019 на сумму 520 000 руб., N 1343 от 09.08.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1342 от 09.08.2019 на сумму 101 659 руб. 50 коп., N 1344 от 09.08.2019 на сумму 195 750 руб., N 1345 от 09.08.2019 на сумму 195 750 руб., N 1338 от 09.08.2019 на сумму 520 000 руб.
В письмах N 05-19Б от 31.05.2019 и N 08-50.1Б от 09.08.2019 об уточнении назначения платежа, адресованных Савельеву С.В., ООО "Бустерлифт" указало, что в платежных поручениях N 891 от 30.05.2019; N 893 от 30.05.2019; N 895 от 30.05.2019; N 897 от 30.05.2019; N 1342 от 09.08.2019; N 1343 от 09.08.2019; N 1344 от 09.08.2019 и N 1345 от 09.08.2019 следует правильно читать назначение платежа как "оплата по мировому соглашению от 26.04.2019 б/н, без НДС".
Конкурсный управляющий указывает, что в условиях отказа Савельеву С.В. в иске неутвержденным судом мировым соглашением от 26.04.2019, которое признано апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 28.05.2019 по делу (N 33-3974/2019 не соответствующим закону, ООО "Бустерлифт" взяло на себя ничем не обусловленное обязательство уплатить Савельеву С.В. денежную сумму в размере 6 066 935 руб. 14 коп., из которой фактически уплатило 3 602 586 руб.
А потому мировое соглашение от 26.04.2019 между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт", а также совершенные должником во исполнение такового в пользу ответчика платежи на общую сумму 3 602 586 руб. совершены со злоупотреблением правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, направлены на безосновательное и безвозмездное отчуждение должником денежных средств в пользу Савельева С.В. с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и причинили такой вред.
В связи с изложенным конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:
- заявление о признании ООО "Бустерлифт" банкротом принято арбитражным судом к производству 04.03.2021, следовательно, мировое соглашение от 26.04.2019 заключено в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;
- по состоянию на дату заключения мирового соглашения от 26.04.2019 у ООО "Бустерлифт" имелись неисполненные обязательства перед многочисленными кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника (обществом с ограниченной ответственностью "Вестор Оверсиз Холдингз" (далее - ООО "Вестор Оверсиз Холдингз"), обществом с ограниченной ответственностью "Автотрейд" (далее - ООО "Автотрейд"), обществом с ограниченной ответственностью "Топ Тулз Рус" (далее - ООО "Топ Тулз Рус"), обществом с ограниченной ответственностью "Союзпрофмонтаж" (далее - ОО "Союзпрофмонтаж"), таким образом, на дату заключения мирового соглашения (26.04.2019) у ООО "Бустерлифт" имелись признаки неплатежеспособности;
- в результате исполнения спорной сделки в отсутствие на то оснований из имущественной массы должника выбыли денежные средства в сумме 3 602 586 руб., которые могли быть направлены на осуществление расчетов с кредиторами, в связи с чем спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Бустерлифт" и причинила такой вред;
- поскольку мировое соглашение от 26.04.2019 заключалось и исполнялось сторонами, несмотря на их осведомленность о факте отказа судом в его утверждении, следует заключить, что стороны спорной сделки осознавали, что таковая причиняет вред ООО "Бустерлифт", следовательно, его кредиторам.
К тому же Савельев С.В. является аффилированным по отношению к должнику лицом, что неоднократно устанавливалось судом в рамках настоящего дела.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Савельев С.В. в апелляционной жалобе указывает, что на даты заключения и исполнения сторонами мирового соглашения от 26.04.2019 у ООО "Бустерлифт" отсутствовали признаки неплатежеспособности.
Так, прибыль ООО "Бустерлифт" составляла: за 2018 год - 3 929 тыс. руб., за 2019 год - 4 538 тыс. руб., из данных бухгалтерского баланса ООО "Бустерлифт" за 2018 - 2019 годы следует, что сумма кредиторской задолженности ООО "Бустерлифт" покрывалась за счет активов должника, по результатам финансово-хозяйственной деятельности им была получена прибыль, в 2019 году по сравнению с 2018 годом прибыль ООО "Бустерлифт" выросла на 16%, в январе 2020 года единственному учредителю ООО "Бустерлифт" Кузякину Р.И. были выплачены дивиденды в размере около 7 000 000 руб.
В связи с этим, по мнению ответчика, оснований считать спорную сделку совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Бустерлифт" не имеется.
Между тем согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Кроме того, даже в условиях оспаривания сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие у сделки недобросовестной цели причинения вреда кредиторам (вывод должником имущества из-под обращения взыскания на него) может доказываться по общим основаниям, без использования презумпции неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013 указано следующее: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в силу которой недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В настоящем случае, как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что по состоянию на дату совершения спорной сделки (26.04.2019) у ООО "Бустерлифт" имелись неисполненные обязательства перед многочисленными кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.
Так, например, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 19.11.2020 по делу N А75-10807/2020 с ООО "Бустерлифт" в пользу ООО "Вестор Оверсиз Холдингз" взысканы денежные средства в сумме 2 814 750 руб., в том числе: основной долг в размере 2 700 000 руб., неустойка (пени) в размере 114 750 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 074 руб.
Из данного судебного акта следует, что долг перед ООО "Вестор Оверсиз Холдингз" возник у ООО "Бустерлифт" из договора аренды N 01/АР от 20.01.2018 и по состоянию на ноябрь 2018 года составлял 7 200 000 руб. 22.11.2018 стороны подписали соглашение о реструктуризации задолженности, предусматривающее поэтапное ежемесячное погашение с 30.11.2018 по 30.06.2019, размер ежемесячного платежа - 900 000 руб. Согласованный график оплаты ООО "Бустерлифт" нарушило и не внесло очередные платежи в сумме 2 700 000 руб. (нарушены сроки платежей до 30.04.2019, до 31.05.2019, до 30.06.2019).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.10.2020 по делу N А75-22854/2019 с ООО "Бустерлифт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" взысканы денежные средства в размере 6 949 137 руб. 38 коп., в том числе: основной долг в размере 6 026 312 руб. 28 коп., договорная неустойка в размере 922 825 руб. 10 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 56 771 руб. 89 коп.
Из данного судебного акта следует, что долг ООО "Бустерлифт" перед ООО "Автотрейд" возник из договора поставки товара N 76 от 27.03.2014 и по состоянию на конец 2018 года составлял 9 031 762 руб. 28 коп. основного долга. 29.01.2019 стороны подписали соглашение о реструктуризации задолженности, предусматривающее поэтапное ежемесячное погашение, начиная с 01.02.2019. Согласованный график оплаты ООО "Бустерлифт" нарушило и не внесло очередные платежи в сумме 6 026 312 руб. 28 коп., в связи с чем ООО "Автотрейд" письмом от 24.10.2019 отказалось от исполнения соглашения о реструктуризации, затребовав оплаты оставшегося долга.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11.11.2020 по делу N А75-12234/2020 с ООО "Бустерлифт" в пользу ООО "Топ Тулз Рус" взысканы денежные средства в размере 10 247 201 руб. 20 коп. задолженности, судебные
