|
9 марта 2023 г.
|
Дело N А75-2402/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 09 марта 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Лаптева Н.В.-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Савельева Сергея Владимировича на определение от 13.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кашляева Ю.В.) и постановление от 03.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.) по делу N А75-2402/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БУСТЕРЛИФТ" (ИНН 8603111001, ОГРН 1038601755565;
далее - общество "БУСТЕРЛИФТ", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к Савельеву Сергею Владимировичу о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.
В заседании приняли участие представители конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича - Доценко А.К. по доверенности от 02.02.2023, Савельева Сергея Владимировича - Силантьева С.Н. по доверенности от 13.02.2023.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве общества "БУСТЕРЛИФТ" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по выплате Савельеву С.В. стоимости доли в уставном капитале должника, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.04.2019, платёжными поручениями N 901 от 30.05.2019, N 1075 от 09.07.2019, N 1337 от 09.08.2019, N 2445 от 05.12.2019, N 268 от 04.02.2020, N 270 от 04.02.2020, N 1098 от 17.04.2020, N 1225 от 07.05.2020, N 1642 от 26.06.2020, N 1643 от 26.06.2020, N 1731 от 03.07.2020, платёжным требованием N 2 от 07.10.2019; применении последствий её недействительности в виде взыскания с Савельева С.В. в пользу общества "БУСТЕРЛИФТ" денежных средств в размере 27 748 000 руб. восстановлении задолженности общества перед Савельевым С.В. по выплате стоимости доли в размере 27 748 000 руб., подлежащей удовлетворению после расчётов с кредиторами за счёт распределения ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Савельев С.В. просит определение суда от 13.07.2022 и постановление апелляционного суда от 03.11.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.
Податель кассационной жалобы ссылается на то, что Савельев С.В. не заявлял к включению в реестр требований кредиторов должника задолженности, сформировавшейся в результате заключения договора купли-продажи от 26.04.2019;
судами оставлены без исследования результаты деятельности должника за 2018 и 2019 годы, факт выплаты дивидендов единственному учредителю должника в январе 2020 года, в связи с чем сделан ошибочный вывод о неплатёжеспособности общества на дату заключения оспариваемой сделки; апелляционным судом проигнорированы доводы ответчика, в обжалуемом постановлении отсутствует мотивы их отклонения.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Материалами обособленного спора подтверждается, что 04.10.2018 Савельевым С.В. подано заявление участника общества о выходе из него (зарегистрировано в реестре нотариуса нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Тюменской области Сбачевой Т.Н. за N 86/59-н/86-2018-8-128).
Савельев С.В. 13.11.2018 направил обществу "БУСТЕРЛИФТ" письмо (почтовый идентификатор N 62860224331485), содержащее письменное заявление о выходе из состава участников общества, а также копию нотариального удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества от 04.10.2018, которое получено должником 21.11.2018.
Впоследствии между Савельев С.В. (продавец) и обществом "БУСТЕРЛИФТ" (покупатель) заключён договор купли-продажи (зарегистрирован в реестре нотариуса нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Тюменской области Небутовой О.А. за N 86/43-н/86-2019-2-176) от 26.04.2019 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым ответчик реализовал в пользу должника принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "БУСТЕРЛИФТ" в размере 49 % по цене 39 050 000 руб. с установлением графика ежемесячной оплаты сроком по 30.04.2020 (по 3 255 000 руб. в месяц) и штрафных санкций в виде неустойки в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки внесения ежемесячной платы и штрафа в размере 200 000 руб. за каждый день просрочки открытия должником счёта для безакцептного списания задолженности в рамках данной сделки.
Общество "БУСТЕРЛИФТ" тринадцатью платёжными документами произвело частичный расчёт с Савельевым С.В. по договору купли-продажи в общем размере 27 748 000 руб.
Из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что по состоянию на 15.10.2020 Савельев С.В. выведен из состава участников общества "БУСТЕРЛИФТ", доля в уставном капитале номинальной стоимостью 4 900 руб. (49 % уставного капитала) принадлежит должнику.
Конкурсный управляющий полагая, что по причине выхода из состава участников общества "БУСТЕРЛИФТ" по состоянию на 26.04.2019 Савельев С.В. не был правомочен распоряжаться 49 % доли в уставном капитале должника посредством заключения договора купли-продажи, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Признавая оспариваемую сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходили из того, что договор купли-продажи заключён между аффилированными лицами, в условиях неплатёжеспособности должника в противоправных целях причинения вреда имущественным права кредиторов общества "БУСТЕРЛИФТ".
Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).
Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).
В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи совершён (26.04.2019) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (04.03.2021), на дату заключения указанной сделки общество "БУСТЕРЛИФТ" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку в отношении должника имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности в пользу контрагентов (более 20 000 000 руб.), которая впоследствии включена в реестр требований (неоднократно было установлено в рамках иных обособленных споров по настоящему делу).
Факты наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).
Савельев С.В. являлся собственником 49 % доли в устаавном капитале общества "БУСТЕРЛИФТ", что очевидно подтверждает аффилированность сторон сделки по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Кроме того, ответчик и члены его семьи с даты создания должника до 30.12.2020 занимали руководящие должности (руководитель, президент компании, помощник руководителя/президента компании), общество с 29.10.2010 до осени 2020 года базировалось в помещении, принадлежащим Савельеву С.В. Указанные обстоятельств в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения договора купли-продажи.
Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки фактического поведения сторон оспариваемой сделки, последствий реализации ответчиком своих корпоративных прав.
Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой: доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
Действия по выходу ответчика из общества совершены в конце 2018 года, соответствующее заявление не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке применительно к прави
