Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2024 г. N Ф04-6755/16 по делу N А46-8975/2015

г. Тюмень

4 марта 2024 г.

Дело N А46-8975/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Казарина И.М.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Сергеева Олега Юрьевича на определение Арбитражного суда Омской области от 05.09.2023 (судья Горобец Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Зорина О.В.) по делу N А46-8975/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа транспортных компаний" (644065, город Омск, 1-я Заводская улица, 31, ИНН 5501065664, ОГРН 1025500519549, далее - общество "ГТК", должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители: Шаронова Владимира Валерьевича - Шарапова Е.Г. по доверенности от 25.01.2023; Сергеева О.Ю. - Ильченко Т.Ю. по доверенности от 26.07.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Шаронов В.В. обратился с заявлением о признании недействительными торгов, организованных конкурсным управляющим обществом "ГТК" Лепешонковым Сергеем Александровичем, по реализации имущества (дебиторская задолженность - право требования к Шаронову В.В. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 480 284 802,25 руб.), и договора уступки прав требования от 27.10.2022, заключенного по результатам торгов с индивидуальным предпринимателем Сергеевым О.Ю.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Сергеев О.Ю. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Шаронова В.В.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: на момент принятия определения от 05.09.2023 решение Арбитражного суда Омской области от 18.05.2023 об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021 о привлечении Шаронова В.В. к субсидиарной ответственности не вступило в законную силу; на дату принятия обжалуемого постановления апелляционного суда решение суда от 18.05.2023 было отменено; суды не указали правовое основание для признания недействительными результатов торгов и договора уступки прав требования.

В судебном заседании представитель Сергеева О.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы; представитель Шаронова В.В. просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.02.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021 с Шаронова В.В. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника взыскано 534 442 879,40 руб.

Право требования к Шаронову В.В. в размере 534 442 879,40 руб. реализовано на открытых торгах в рамках дела о банкротстве должника.

27.10.2022 между обществом "ГТК" в лице конкурсного управляющего Лепешонкова С.А. и ИП Сергеевым О.Ю. (на основании протокола N 98420-ОТПП-1 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества общества "ГТК" по лоту N 1 и протокола N 98420-ОТПП-1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества общества "ГТК" по лоту N 1) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым правообладатель передал, а правоприобретатель принял в полном объеме дебиторскую задолженность - право требования к Шаронову В.В. задолженности в порядке субсидиарной ответственности в размере 480 284 802,25 руб. (с учетом выбранного кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности).

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2023 произведена замена кредитора с общества "ГТК" на ИП Сергеева О.Ю. по требованию о привлечении Шаронова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ГТК" на основании определения Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021 в размере 480 284 802,25 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 определение суда от 15.12.2022 о завершении конкурсного производства отменено, дело направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.05.2023 определение Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021 о взыскании с Шаронова В.В. в пользу общества "ГТК" 534 442 879,40 руб. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Шаронов В.В., указывая, что на торгах реализовано несуществующее право требования к нему, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая недействительными результаты торги и договор уступки прав требования, счел доводы Шаронова В.В. обоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указал на право Сергеева О.Ю. обратиться с заявлением о пересмотре определения суда от 05.09.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с отменой решения суда от 18.05.2023 постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

По смыслу положений статьи 449 ГК РФ предметом оспаривания торгов является исключительно нарушение процедуры их проведения, принципов организации, которые могли повлиять на доступ к торгам и их результат.

В настоящем случае доводы о нарушении процедуры проведения торгов не приведены и документально не подтверждены.

По мнению Шаронова В.В., его права нарушены реализацией на торгах права требования к нему, подтвержденного определением суда от 22.11.2021, отмененным решением суда от 18.05.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам после проведения торгов и заключения договора с ИП Сергеевым О.Ю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

С учетом изложенных выше законоположений и разъяснений высшей судебной инстанции у судов отсутствовали основания для признания недействительными результатов торгов по реализации права требования к Шаронову В.В. и договора, заключенного с Сергеевым О.Ю. С учетом доводов Шаронова В.В. при проведении торгов и заключении договора уступки права требования не усматривается нарушение его прав.

Кроме того, на дату рассмотрения заявления судом апелляционной инстанции (16.11.2023) решение суда от 18.05.2023 об отмене определения от 27.11.2021 было отменено постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления Шаронова В.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 27.11.2021.

Заявление Шаронова В.В. о признании результатов торгов и договора уступки прав требований не подлежит удовлетворению.

Поскольку суды неправильно применили нормы материального права, однако фактические обстоятельства спора ими установлены, суд кассационной инстанции в пределах полномочий, предоставленных пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Шаронова В.В.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 05.09.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу N А46-8975/2015 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

И.М. Казарин Ю.И. Качур