|
5 апреля 2024 г.
|
Дело N А46-1612/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Куклевой Е.А.,
Шаровой Н.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Дракунова Виктора Владимировича и Налимовой Ольги Эдуардовны на определение Арбитражного суда Омской области от 19.04.2021 (судья Шабаршина Т.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А46-1612/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Продовольственная корпорация "ОША" (ИНН 5528011313, ОГРН 1025501857864, далее - корпорация, должник), принятые по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, далее - Россельхозбанк) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 48 331 263,10 руб. неустойки.
В судебном заседании принял участие представитель Дракунова В.В. - Хабаров М.А. по доверенности от 10.10.2023.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Омской области от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, в реестр требований кредиторов должника включено требование Россельхозбанка в размере 48 331 263,10 руб. неустойки, в том числе:
- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 30.11.2017 N 170900/0296 (далее - договор N 1) в размере 12 481 427,57 руб., начисленной за период с 02.02.2019 по 18.12.2019;
- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 12.02.2018 N 180900/0026 (далее - договор N 2) в размере 1 753 280 руб., начисленной за период с 02.02.2019 по 18.12.2019;
- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 12.02.2018 N 180900/0025 (далее - договор N 3) в размере 2 849 080 руб., начисленной за период с 02.02.2019 по 16.05.2019;
- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 07.03.2018 N 180900/0079 (далее - договор N 4) в размере 31 247 475,66 руб., начисленной за период с 02.02.2019 по 04.08.2019.
Бывший директор должника Дракунов В.В. и бывший директор общества с ограниченной ответственностью "ОША", входящего наряду с должником в группу компаний "ОША", Налимова О.Э. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.
По мнению Дракунова В.В., при выдаче кредитов компаниям, входящих в группу компаний "ОША", Россельхозбанком были заключены договоры кредитного страхования, объектом которых являлся риск непогашения кредитов со стороны заемщиков, что свидетельствует о получении кредитором страхового возмещения и, как следствие, погашении основной задолженности и отсутствии правовых оснований для начисления неустойки.
Также кассатор указывает на косвенные признаки недобросовестности Россельхозбанка, равно как и акционерного общества "АльфаСтрахование" (далее - общество "АльфаСтрахование"), выразившиеся в уклонении от предоставления запрашиваемой, в том числе судом, информации о наличии либо отсутствии договоров страхования, а также полной информации кредитного досье в отношении договоров N 1 и N 2. При этом Дракунов В.В. считает, что апелляционный суд неверно распределил бремя доказывания факта наличия договоров страхования, возложив на него это бремя и, напротив, необоснованно освободив от этого бремени Россельхозбанк.
Налимова О.Э. в своей кассационной жалобе ссылается на то, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции она была лишена процессуальной возможности участия в нем, учитывая, что такое право возникло у нее не ранее 14.07.2021 (дата подачи конкурсным управляющим обществом "ОША" (дело N А46-1611/2019) заявления о привлечении ее к субсидиарной ответственности), что значительно позднее вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения; полагает, что отказ апелляционного суда в допуске ее к участию в рассмотрении апелляционной жалобы Дракунова В.В. нарушает ее права, поскольку любое изменение размера обязательств компании группы "ОША" напрямую влияет на размер ее субсидиарной ответственности.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Дракунова В.В. поддержал кассационную жалобу.
Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования, вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.
Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать судебный акт. Принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ).
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц, в этой связи, наличие же у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
Фактически Налимова О.Э. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве корпорации или в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, либо лицом, привлеченным к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.
Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они непосредственно затрагивают ее права или возлагают на нее какие-либо обязанности.
Ссылаясь на то, что в рамках дела N А46-1611/2019 о банкротстве общества "ОША" постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 она привлечена к субсидиарной ответственности, как бывший директор названного общества, при этом общество "ОША" наряду с должником по настоящему делу - корпорацией входят в одну группу компаний "ОША" и солидарно (заемщик и поручитель) отвечают перед Россельхозбанком по кредитным обязательствам, Налимова О.Э. обратилась с настоящей кассационной жалобой на определение арбитражного суда от 19.04.2021 и постановление апелляционного суда от 26.12.2023.
Однако, утверждая о наличии у нее оснований для вступления в настоящее дело о банкротстве, она не обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о привлечении ее к участию в деле либо с апелляционной жалобой на судебный акт первой инстанции - определение Арбитражного суда Омской области от 19.04.2021, а лишь подала в апелляционный суд ходатайство о привлечении ее к рассмотрению апелляционной жалобы Дракунова В.В., которое правомерно отклонено в соответствии со статьями 34 и 35 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, данных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).
В свою очередь суд кассационной инстанции, учитывая ограниченность его полномочий проверкой законности и обоснованности уже принятых судебных актов, полагает, что производство по кассационной жалобе Налимовой О.Э. подлежит прекращению, как поданной лицом, не привлеченным к участию в деле и не участвующим в арбитражном процессе.
Рассмотрев кассационную жалобу Дракунова В.В., изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и судами установлено, между Россельхозбанком и корпорацией заключен кредитный договор N 1, по которому должнику предоставлен кредит с лимитом выдачи не выше 100 000 000 руб., процентной ставкой 10,5 %, с 08.02.2018 - 3 % (в редакции дополнительного соглашения от 08.02.2018 N 2), сроком до 29.11.2018, в обеспечение которого заключен договора залога недвижимости от 30.11.2017 N 170900/0296-7.2.
Также между Россельхозбанком и корпорацией заключен договор N 2 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи не выше 10 000 000 руб., по которому должнику предоставлены кредитные средства на срок до 11.02.2029 с обязанностью их возвращения и уплатой процентов по ставке 3 %, в обеспечение которого заключен договор залога недвижимости от 06.03.2018 N 180900/025-7.2.
В этот же день Россельхозбанк заключил с обществом с ограниченной ответственностью "Нива" договор N 3 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи не выше 50 000 000 руб., процентной ставкой 3 %, сроком до 11.02.2019, в обеспечение которого с должником заключены: договор поручительства от 06.03.2018 N 180900/0025-8/3 и договоры залога недвижимости от 06.03.2018 N 180900/0025-7.2 и N 180900/0025-7.10.
Позднее, между Россельхозбанком и акционерным обществом "Ликеро-водочный завод "ОША" заключен договор N 4 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 320 700 000 руб., процентной ставкой 9,64 %, с 26.04.2018 - 9,68 % (в редакции дополнительных соглашений N 1-30), сроком до 06.03.2020, в обеспечение которого с должником заключены: договор поручительства от 07.03.2018 N 180900/0079-8/1 и договор залога недвижимости от 07.03.2018 N 180900/0079-7.2/1.
Дело о банкротстве корпорации возбуждено определением суда от 21.02.2019.
Определением арбитражного суда от 26.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование Россельхозбанка в размере 475 844 332,29 руб., в том числе:
- по договору N 1 в размере 74 452 777,09 руб., из них: 69 060 432,43 руб. - основной долг, 5 392 344,66 руб. - неустойка за период с 28.08.2018 по 01.02.2019;
- по договору N 2 в размере 10 57
