Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2024 г. N Ф04-8206/22 по делу N А45-27771/2021

город Тюмень

22 мая 2024 г.

Дело N А45-27771/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Казарина И.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трубачева Сергея Дмитриевича на постановление от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27771/2021 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Мочалкиной Галины Геннадьевны (Челябинская область, Агаповский район, посёлок Буранный), Попович Татьяны Михайловны (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут), Бурукина Алексея Юрьевича (город Чита) к Трубачеву Сергею Дмитриевичу (город Москва) о привлечении к субсидиарной ответственности.

В заседании участвовали: Погосян К.М. - представитель Трубачева Сергея Дмитриевича по доверенности от 10.02.2024, Таркина Т.В. - представитель Мочалкиной Галины Геннадьевны по доверенности от 31.05.2022 и Попович Татьяны Михайловны по доверенности от 10.04.2023.

Суд установил:

Мочалкина Галина Геннадьевна (далее - истец 1) 09.04.2020 обратилась в Центральный районный суд города Новосибирска с иском о привлечении Трубачева Сергея Дмитриевича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Кредитный советник" (далее - общество, должник) в виде взыскания с ответчика в свою пользу задолженности в размере 110 000 руб.

Впоследствии дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области и принято к производству названного суда определением от 15.10.2021.

Мочалкина Г.Г. увеличила в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) размер исковых требований, просила взыскать с ответчика 138 129 руб. 30 коп. долга и проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на остаток задолженности с учётом её погашения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 02.08.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 28.07.2022 (судья Шахова А.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.10.2022 решение арбитражного суда от 28.07.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением суда округа от 21.03.2023 постановление апелляционного суда от 11.10.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением от 24.03.2023 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 29.05.2023 объединены в одно производство исковые заявления:

Мочалкиной Г.Г. о взыскании в её пользу с ответчика 119 129 руб. основного долга, 28 129 руб. 30 коп. процентов за период с 19.09.2019 по 05.05.2022, 24 480 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за этот же период и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на остаток задолженности с учётом её погашения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 06.05.2019 по день фактического исполнения обязательства;

Попович Татьяны Михайловны (далее - истец 2) о взыскании в её пользу с ответчика 228 540 руб. основного долга, 48 788 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2019 по 04.12.2022 и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на остаток задолженности с учётом её погашения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 05.12.2022 по день фактического исполнения обязательства;

Бурукина Алексея Юрьевича (далее - истец 3) о взыскании в его пользу с ответчика 429 781 руб. основного долга и 7 497 руб. 81 коп. суммы государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 30.01.2024 Трубачев С.Д. привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества; с ответчика взыскано:

в пользу истца 1 - долг в размере 110 000 руб. и проценты, начисляемые на остаток задолженности с учётом её погашения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, с момента вступления судебного акта в законную силу по день фактического исполнения обязательства;

в пользу истца 2 - долг в размере 228 540 руб. и проценты, начисляемые на остаток задолженности с учётом её погашения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, с момента вступления судебного акта в законную силу по день фактического исполнения обязательства;

в пользу истца 3 - долг в размере 429 781 руб. и проценты, начисляемые на остаток задолженности с учётом её погашения, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, с момента вступления судебного акта в законную силу по день фактического исполнения обязательства;

в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление апелляционного суда от 30.01.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, судами не приняты во внимание обстоятельства прекращения полномочий ответчика в качестве руководителя общества за полтора года до банкротства последнего и, как следствие, невозможности оказания влияния на хозяйственную деятельность должника.

Трубачев С.Д. указывает на то, что истцы в рамках дела о банкротстве общества занимали пассивную процессуальную позицию, в том числе не обращались с заявлениями о привлечении контролирующих лиц к ответственности, не возражали против завершения конкурсного производства; считает недоказанной причинно-следственную связь между своими действиями (бездействием) и банкротством должника.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал; представитель истца 1 и истца 2 выразил согласие с выводами суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Определением от 17.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36476/2019 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.12.2019 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 21.05.2020 требование истца 1 в размере 110 000 руб., подтверждённое вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 16.07.2020 требование истца 2 в размере 108 000 руб. основного долга, 108 000 руб. неустойки, 3 360 руб. убытков, 5 000 руб. компенсации морального вреда, 112 180 руб. штрафа, подтверждённое вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.03.2020 требование истца 3 в размере 429 781 руб., в том числе 166 800 руб. основной долг, 166 800 руб. - неустойка, 5 000 руб. - компенсация морального вреда, 4 031 руб. - убытки, 2 500 руб. - судебные расходы, 84 650 руб. - штраф, подтверждённое вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, включено в реестр требований кредиторов общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Определением суда от 20.11.2020 конкурсное производство завершено.

Обращаясь в суд, истцы указали на то, что их требования остались непогашенными вследствие виновных действий ответчика, являвшегося контролирующим должника лицом.

Удовлетворяя иски в части, апелляционный суд исходил из доказанности наличия оснований для привлечения Трубачева С.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правомерными.

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2013; обязанности его единоличного исполнительного органа (директор) в период с 22.12.2016 по 25.06.2018 исполнял Трубачев С.Д.

Тем самым ответчик подпадает под признаки контролирующего должника лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 данного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объёме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьёй 61.11 данного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления. Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 Кодекса с учётом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве.

В пунктах 52 и 53 Постановления N 53 разъяснено, что к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

В настоящем деле к иску Мочалкиной Г.Г. после осуществлённой ею публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщения от 16.05.2023 присоединились истцы 2 и 3, требования которых к обществу (как и требование истца 1) подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

При этом сама Мочалкина Г.Г. в силу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве обладает правом на подачу заявления о привлечении контролирующего лица к ответственности по основанию доведения должника до банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Ответчик, будучи в течение длительного периода руководителем должника, нёс предусмотренную пунктами 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Между тем в настоящем деле апелляционным судом установлены обстоятельства систематического совершения бывшим руководителем должника действий по выводу активов общества в пользу подконтрольных ему лиц, в том числе путём передачи приобретённого на торгах ликвидного имущества (комбайн стоимостью 1,7 млн. руб.) в качестве отступного обществу с ограниченной ответственностью "Единый Юридический Центр" (далее - центр), единственным участником которого является ответчик, за услуги, факт оказания которых достоверными доказательствами не подтверждён; оплаты должником за центр задолженности по договорам субаренды; выдачи центру не возвращённых впоследствии займов и т.д.

Из материалов дела усматривается, что совокупная стоимость безвозмездно выведенных активов общества в период исполнения Трубачевым С.Д. обязанностей его директора составила 3 801 777 руб. (из них 2 487 973 - в пользу центра).

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощён законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Одной из таких презумпций является причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В пункте 23 Постановления N 53 также разъяснено, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам.

Все совершённые ответчиком от имени общества сделки с высокой степенью детализации и скрупулёзности исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку; возражения Трубачева С.Д. об оказании получателями денежных средств и иного имущества услуг должнику правомерно отклонены с указанием на недостоверный характер представленных в их подтверждение доказательств и отсутствие разумных экономических мотивов в отчуждении должником активов.

Основания для иной оценки установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств у суда округа отсутствуют.

С учётом общего размера непогашенных требований должника в деле о банкротстве (1 983 802 руб.) вывод апелляционного суда о доказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и несостоятельностью общества следует признать верным.

Доводы заявителя жалобы о процессуальной пассивности истцов в ходе рассмотрения дела о банкротстве также подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Действительно, по смыслу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве право на подачу иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности обусловлено получением истцом информации о наличии соответствующих оснований после завершения конкурсного производства.

Между тем исковые требования о привлечении Трубачева С.Д. к ответственности основаны на обстоятельствах совершения последним противоправных действий (сделок), повлёкших несостоятельность общества. При этом достоверных доказательств осведомлённости кредиторов-граждан, не являющихся профессиональными участниками отношений, возникающих в связи с банкротством коммерческих организаций, о фактах совершения таких сделок, их характере и последствиях ответчиком не представлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27771/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Трубачёва Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов И.М. Казарин