Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2024 г. N Ф04-2752/24 по делу N А75-11635/2023

город Тюмень

6 августа 2024 г.

Дело N А75-11635/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Игошиной Е.В.,

Сергеевой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геострой" на постановление от 17.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-11635/2023 по иску индивидуального предпринимателя Белова Эдуарда Валерьевича (ОГРНИП 309861334500045, ИНН 861300784196) к обществу с ограниченной ответственностью "Геострой" (119602, город Москва, муниципальный округ Тропарево-Никулино, улица Тропаревская, дом 4, строение 1, этаж 3, помещение VIA, комната 475, ОГРН 1077763701399, ИНН 7724643432) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Геострой" Сапегина Е.М. по доверенности от 14.02.2024.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Белов Эдуард Валерьевич (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геострой" (далее - общество, ответчик) о взыскании 2 813 809,38 руб. задолженности по договору поставки от 01.10.2020 N 01/10 (далее - договор), 383 055,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Заболотин А.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 17.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, прекращено производство по делу в части требований предпринимателя о взыскании 306 528,49 руб. основного долга и 383 055,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с отказом от иска. С общества в пользу предпринимателя взыскано 2 507 280,89 руб. задолженности и 38 536 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Предпринимателю из федерального бюджета возвращено 1 724 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его изменить и принять новый судебный акт либо отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Выражая несогласие с постановлением апелляционной инстанции в удовлетворенной части исковых требований, заявитель в обоснование кассационной жалобы указывает на допущенную судебной коллегией правовую неопределенность судьбы договора вследствие неверного толкования подписанного его сторонами итогового соглашения от 07.12.2020 о расторжении договора и его последствиях (далее - соглашение от 07.12.2020) как заключенного под отменительным условием, ошибочность таких выводов судебной инстанции, сделанных на основании неверного толкования переписки сторон, в которой вопрос об отменительном условии не обсуждался, без учета последующего поведения истца, не заявлявшего о недействительности соглашения от 07.12.2020; неправильное определение судом апелляционной инстанции размера понесенных обществом затрат;

необоснованную оценку поведения ответчика, как попадающего под принцип эстоппель, лишившую последнего права на судебную защиту.

В приобщенном судом округа отзыве предприниматель возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, постановление апелляционного суда - без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя предпринимателя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между государственным казенным учреждением "Дирекция капитального строительства и инвестиций Ямало-Ненецкого автономного округа" (далее - дирекция, государственный заказчик) и предпринимателем (подрядчик) заключен государственный контракт от 19.08.2020 N 0190200000320007429/82 (далее - контракт) на поставку и монтаж в срок до 25.12.2020 мобильного инвентарного здания "Ветеринарный пункт село Горки, Шурышкарский район".

В целях исполнения обязательств по названному контракту между обществом (поставщик) и предпринимателем (покупатель) заключен договор на поставку модульного здания на объект: "Ветеринарный пункт село Горки, Шурышкарский район" на общую сумму 5 469 487,54 руб.

Предпринимателем произведена предоплата по договору в размере 3 281 692,52 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.10.2020 N 84.

В дальнейшем от государственного заказчика в адрес предпринимателя поступило уведомление от 12.10.2020 об одностороннем отказе от исполнения контракта, о чем последний проинформировал общество, а также направил в его адрес 16.11.2020 предложение о расторжении договора и возврате авансового платежа.

В ответном письме от 08.12.2020 общество, не возражая против расторжения договора, направило предпринимателю соглашение от 07.12.2020, определяющее порядок и сроки завершения отношений между сторонами, в пункте 2.1 которого зафиксировано, что на момент его заключения покупатель исполнил свои обязательства по оплате аванса на общую сумму 3 281 692,52 руб., а поставщик понес расходы на сумму 3 280 739,41 руб. Учитывая размер внесенного покупателем аванса, стороны определили, что он превышает на 953,11 руб. сумму понесенных поставщиком убытков, в связи с чем подлежит возврату не позднее 31.12.2021.

Расчет убытков в размере 3 280 739,41 руб. произведен обществом с учетом его расходов на закупку материалов для мобильного здания (1 196 725,18 руб.), транспортных расходов (84 569,54 руб.), фонда оплаты труда работников (893 688,26 руб.), проектных работ (356 512,64) руб., коммунальных и арендных расходов (534 477,49 руб.), затрат, связанных с остановкой производства (214 765,64 руб.).

В последующем письмом от 15.02.2021 общество еще раз подтвердило расторжение договора по соглашению сторон.

Несмотря на условия подписанного сторонами соглашения от 07.12.2020, предприниматель, признав обоснованными лишь заявленные обществом расходы на проектирование в сумме 356 512,64 руб., отметив добровольно выплаченную последним в июне 2022 года сумму в размере 111 370,50 руб., полагая, что в результате расторжения договора на стороне общества образовалось неосновательное обогащение в размере 2 813 809,38 руб. (3 281 692,51 руб. - 356 512,64 руб. - 111 370,50 руб.), обратился в арбитражный суд с иском о взыскании.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 15, 450, 453, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, изложенной в пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из условий соглашения от 07.12.2020, отсутствия оснований для вывода о его ничтожности, доказанности несения обществом заявленных убытков.

В суде апелляционной инстанции предприниматель дополнительно признал обоснованными заявленные обществом затраты на закупку материалов для изготовления мобильных зданий, предусмотренных проектом, на сумму 306 528,49 руб., отказался от ее взыскания, сформировав итоговую сумму требований к ответчику в размере 2 507 280,89 руб. (3 281 692,51 руб. - 356 512,64 руб. - 111 370,50 руб. - 306 528,49 руб.).

Повторно рассматривая дело, апелляционная коллегия учла, что предприниматель в рамках дела N А81-530/2021 обращался с иском к дирекции о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения контракта и взыскании убытков в размере 5 620 991,41 руб., в рассмотрении которого общество принимало участие в качестве третьего лица.

Вступившим в законную силу решением от 08.09.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-530/2021 признан недействительным односторонний отказ дирекции от контракта, в пользу предпринимателя взыскано 1 479 740 руб. убытков, из которых часть убытков связана с необходимостью их компенсации обществу. Размер таковых признан обоснованным и документально подтвержденным в сумме 95 000 руб., обусловлен подготовкой обществом рабочей документации на мобильное здание.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что после получения предпринимателем соглашения от 07.12.2020 оно последним подписано не сразу, между сторонами длительное время велась переписка по размеру убытков ответчика, данный факт подтвержден обществом в письме от 15.02.2021. Итоговое соглашение представлено предпринимателем 22.04.2021 в качестве доказательства по делу N А81-530/2021, при этом письмом от 10.02.2021 общество само предложило предпринимателю считать недействительным соглашение от 07.12.2020 в случае неудовлетворения требований последнего к дирекции о взыскании убытков в размере 3 280 739, 41 руб. по делу N А81-530/2021.

Отменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь статьями 157, 421, 431, 454, 487, 1102, 1103, 1109 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", Обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), N 1 (2023), утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017 и 26.04.2023, соответственно, пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", апелляционный суд счел соглашение от 07.12.2020 в части размера убытков поставщика заключенным под отменительным условием, отрицание данного обстоятельства обществом расценил в качестве непоследовательного поведения, подпадающего под действие принципа эстоппель, лишающего ответчика права на судебную защиту, признал обоснованными требования истца в сумме 2 507 280,89 руб., удовлетворив иск в данной части и прекратив производство по делу в отношении требований иска, от которых он отказался.

Оснований не согласится с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

В соответствии со статьями 1102, 1105 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств: возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения), отсутствие для этого правовых оснований, уменьшение имущества истца, причинную связь между первым и последним обстоятельствами.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1 статьи 154 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 2 статьи 157 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления N 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)), который предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом.

Истолковав заключенное сторонами соглашение от 07.12.2020 по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом предшествующей его подписанию переписки сторон по согласованию условий прекращения обязательства, а также последующих действий общества, апелляционный суд пришел к мотивированному выводу, что при едином и не оспариваемом волеизъявлении сторон о прекращении договорной связи и необходимости компенсации поставщику убытков, вызванных досрочным расторжением договора, ими согласована величина таковых (3 280 739,41 руб.), но под отменительным условием, в качестве которого рассматривается отрицательный результат рассмотрения иска предпринимателя к дирекции о взыскании убытков в размере 3 280 739,41 руб. в рамках дела N А81-530/2021, влекущим необходимость установления иной величины понесенных обществом расходов по соглашению сторон либо в судебном порядке.

Оснований не согласится с подобным толкованием условий спорного соглашения от 07.12.2020 у суда округа не имеется. Вопреки суждениям заявителя, какой-либо неопределенности в правоотношениях сторон апелляционным судом не допущено.

Придя к выводу, что отрицание обществом факта заключения соглашения от 07.12.2020 под отменительным условием свидетельствует о непоследовательном поведении ответчика, которое попадает под действие принципа "эстоппель", а также положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, констатировав, что в рамках дела N А81-530/2021 заявленные предпринимателем к учреждению требования о взыскании 3 280 739,41 руб. убытков, понесенных в связи с заключением договора с поставщиком мобильного здания, удовлетворены судами на сумму 95 000 руб., то есть отменительное условие по соглашению от 07.12.2020 наступило, в связи с чем произведенный в нем зачет встречных требований, влекущий прекращение обязательств общества по возврату суммы предварительной оплаты, не действует, апелляционная коллегия, не ставя под сомнение факт расторжения договора между сторонами по их взаимному согласию, правомерно включила в предмет исследования по настоящему делу вопрос о величине фактических затрат общества на изготовление объекта поставки до расторжения договора в целях установления наличия или отсутствия у последнего неосновательного обогащения в размере удержанной предоплаты.

Приняв во внимание преюдициально установленные по делу N А81-530/2021, в котором принимало участие в качестве третьего лица общество, факты: несения поставщиком обоснованных расходов на подготовку рабочей документации по заключенному с предпринимателем договору в размере 95 000 руб., неподтвержденности его убытков в оставшейся сумме (3 280 739,41 руб. - 95 000 руб.), сочтя, что при рассмотрении настоящего спора обществом не представлено каких-либо дополнительных доказательств, не учтенных при рассмотрении дела N А03-530/2021, суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для иных выводов о величине понесенных ответчиком затрат на исполнение договора до его прекращения, но учтя что истцом добровольно признаны обоснованными расходы поставщика на сумму 663 041,13 руб. (356 512,64 руб. на проектирование (в исковом заявлении), 306 528,49 руб. на закупку материалов - в письменных объяснениях от 01.04.2024), ответчиком осуществлен частичный возврат предоплаты в сумме 111 370,50 руб., мотивированно удовлетворил требования предпринимателя о взыскании необоснованно удержанной предоплаты в размере 2 507 280,89 руб.

Проведенная апелляционным судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308). Выводы апелляционного суда согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Отклоняя доводы заявителя, касающиеся установленной апелляционным судом величины обоснованных и подтвержденных затрат поставщика на исполнение обязательств по договору до его расторжения, суд округа отмечает, что в соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

По общему правилу подход судов о различной оценке аналогичных доказательств при рассмотрении дел с участием одних и тех же сторон не соотносится с принципом равенства перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации), в силу которого однородные по своей юридической природе отношения должны регулироваться одинаковым образом; конституционному принципу равенства противоречит любая дискриминация, то есть такие устанавливаемые законом различия в правах и свободах, которые в сходных обстоятельствах ставят одну категорию лиц в менее благоприятные (или, наоборот, более благоприятные) условия по сравнению с другими категориями (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.05.2001 N 8-П, от 03.06.2004 N 11-П, от 15.06.2006 N 6-П, от 16.06.2006 N 7-П, от 05.04.2007 N 5-П, от 25.03.2008 N 6-П, от 26.02.2010 N 4-П и от 14.07.2011 N 16-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 07.06.2001 N 141-О).

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 15293/10 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445, при противоречивой преюдиции суду следует заново оценивать в совокупности все имеющиеся доказательства так, как если бы преюдициальных обстоятельств установлено не было.

Поскольку в рамках рассмотрения настоящего спора обществом не представило в дело каких-либо иных доказательств в обоснование заявленных расходов в сумме 3 280 739,41 руб., не являвшихся предметом оценки в рамках дела N А81-530/2021, у суда апелляционной инстанции правомерно не имелось оснований для повторной оценки доказательств без учета положений статьи 69 АПК РФ, заявленного предпринимателем отказа от иска в сумме 306 528,49 руб. и уменьшения исковых требований на признаваемые покупателем расходы поставщика (356 512,64 руб. + 111 370,50 руб.), поскольку иное свидетельствует о выходе судов за пределы заявленных требований, нарушении положений статей 49, 69, 71 АПК РФ.

Заявленный обществом в декларации к уплате налог на добавленную стоимость с суммы внесенной предпринимателем предоплаты 3 281 692,52 руб. обоснованно не принят апелляционной коллегией в качестве суммы расходов, подлежащих компенсации за счет истца, поскольку таковые возмещаются ответчику из иных источников в соответствии с налоговым законодательством.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда относительно установленных обстоятельств и проведенной на основе их анализа квалификации спорных отношений сторон, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции, полномочия которого по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений апелляционным судом норм права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11635/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

Е.В. Игошина Т.А. Сергеева