Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2011 г. N Ф09-535/11 по делу N А71-20226/2009

06 июля 2011 г.

Дело N А71-20226/2009

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 06.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Кондратьевой Л.И. ,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стройактив" на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2011 по делу N А71-20226/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по тому же делу о признании открытого акционерного общества "Уралнефтегазэлектромонтаж" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Уралнефтегазэлектромонтаж" (далее - должник) Пьянков С.А. с заявлением (с учётом уточнения заявленных требований, принятого судом) о признании недействительным заключённого между должником и закрытым акционерным обществом "Стройактив" (далее - общество "Стройактив") договора купли-продажи строений (сооружений) от 06.04.2009 N 2/09, применении последствий его недействительности в виде возложения на общество "Стройактив" обязанности возвратить должнику находящееся по адресу Удмуртская Республика, п. Смирново в Устиновском районе, ул. Новосмирновская, 29, имущество: автозаправочная станция (литеры I, II), диспетчерская (литера III), здание гаража (литера А), холодный склад (литера Б), склад - гараж холодный (склад - литера С, гараж-бокс - литера В), материальный склад (материальный склад - литера Г, проходная - литера Т) (далее - имущество).

Определением суда от 09.02.2011 (судья Ломаева Е.И.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи от 06.04.2009 N 2/09 признан недействительным, применены последствия недействительности договора в виде возложения на общество "Стройактив" обязанности возвратить должнику имущество и восстановления задолженности должника перед обществом "Стройактив" по договору от 06.04.2009 N 2/09 в сумме 380 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 (судьи Нилогова Т.С., Романов В.А., Гладких Д.Ю.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "Стройактив" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о продаже спорного имущества по заниженной цене, невозможности продолжения должником осуществления хозяйственной деятельности вследствие продажи имущества не основаны на материалах дела. Общество "Стройактив" ссылается на отсутствие в деле доказательств использования должником спорного имущества до его продажи, а также на то, что имущество представляет собой самовольные постройки и не имеет коммерческой ценности.

Как следует из материалов дела, 06.04.2009 между должником (продавец) и обществом "Стройактив" (покупатель) заключён договор купли-продажи строений и сооружений N 2/09, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя временные строения (сооружения), перечень которых перечислен в приложении N 1 к договору, предназначенные для обслуживания производственной базы, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, п. Смирново в Устиновском районе на земельном участке площадью 6 324 кв.м., а покупатель обязался уплатить за имущество 380 000 руб. В приложении N 1 к договору перечислено спорное имущество.

Имущество было передано покупателю по передаточному акту от 06.04.2009. Общество "Стройактив" исполнило обязанность по оплате имущества (квитанция к расходному кассовому ордеру от 06.04.2009 N 14).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2010 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 05.08.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пьянков С.А.

Полагая, что имущество должника, отчуждённое по договору купли-продажи от 06.04.2009 N 2/09, было продано по заниженной цене, совершение данной сделки повлекло уменьшение конкурсной массы должника и нарушает права кредиторов должника, конкурсный управляющий на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая спорную сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор купли-продажи от 06.04.2009 является сделкой, направленной на нарушение прав кредиторов должника, поскольку определённая в нём цена имущества существенно ниже рыночной стоимости. Суды пришли к выводу о том, что при совершении спорной сделки руководитель должника действовал в ущерб последнему, злоупотребляя предоставленными ему правами, и признали сделку недействительной.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 168 названного кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами первой и апелляционной инстанций принят во внимание отчёт независимого оценщика Щетникова А.В. N А0-01-11, согласно которому рыночная стоимость отчуждённого по договору купли-продажи от 06.04.2009 имущества на дату заключения договора составляла 5 337 000 руб.

Из совокупности положений ст. 131, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования кредиторов должника подлежат удовлетворению за счёт конкурсной массы.

На дату совершения спорной сделки у должника имелась не погашенная кредиторская задолженность в сумме 6 000 000 руб. Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов должника по состоянию на 26.01.2011 сумма требований кредиторов второй очереди составляла 525 828 руб. 27 коп., кредиторов третьей очереди - 23 420 155 руб. 67 коп.

Исследовав данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отчуждение имущества должника по цене ниже его рыночной стоимости нарушает права кредиторов должника, чьи требования подлежат удовлетворению за счёт конкурсной массы, поскольку вследствие совершения спорной сделки конкурсная масса должника уменьшилась более чем на 5 000 000 руб.

Кроме того, суды исследовали представленный в дело договор аренды от 06.04.2009 N 071/09-А, заключённый между должником (арендатор) и обществом "Стройактив" (арендодатель), а также акты к нему за период с 06.04.2009 по 31.12.2009, и установили, что проданное по договору купли-продажи от 06.04.2009 имущество в тот же день было передано должнику в пользование на праве аренды, при этом размер арендной платы составлял 200 000 руб. в месяц. Данное обстоятельство также было признано судами доказательством злоупотребления правом, влекущим нарушение прав кредиторов.

Учитывая изложенное, договор купли-продажи зданий (сооружений) от 06.04.2009 N 2/09 правомерно признан судами недействительным, последствия недействительности сделки определены судами верно.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств пользования должником отчуждённым имуществом отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку факт использования должником данного имущества для осуществления хозяйственной деятельности подтверждается материалами дела (договор аренды от 06.04.2009 N 071/09-А).

Также отклоняется судом кассационной инстанции довод общества "Стройактив" о том, что отчуждённое имущество не имеет ценности. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают возможность использования отчуждённого имущества для осуществления предпринимательской деятельности, а следовательно, обладают коммерческой ценностью, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2011 по делу N А71-20226/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стройактив" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев