Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2012 г. N Ф09-4688/12 по делу N А07-27061/2009

Екатеринбург

08 июня 2012 г.

Дело N А07-27061/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 октября 2012 г. N Ф09-4688/12 по делу N А07-27061/2009

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2012 г. N ВАС-10940/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2012 г. N 18АП-8515/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2012 г. N 18АП-8515/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2012 г. N 18АП-7900/12

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2012 г. N ВАС-10940/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2012 г. N 18АП-6804/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2012 г. N 18АП-6802/12

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А07-27061/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Айтуган" (далее - общество "Айтуган") несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Федеральный арбитражный суд Уральского округа 05.06.2012 поступило ходатайство от общества "Альянс" об отложении рассмотрения кассационной жалобы, поскольку представитель общества не имеет возможности явиться в судебное заседание ввиду его занятости в другом судебном процессе.

Судом кассационной инстанции данной ходатайство рассмотрено и в его удовлетворении отказано.

Конкурсный управляющий должника Кучкаров И.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу "Альянс" о признании договора перевода долга от 30.04.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав общество "Альянс" вернуть полученное по договору имущество, а в случае невозможности возвратить полученное имущество в натуре - обязать возместить его стоимость в деньгах.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шарафутдинова (Хамматова) Алейса Фаритовна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2011 (судья Гаврикова Р.А.) заявленные требования удовлетворены: договор перевода долга от 30.04.2009 признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности в виде обязания общества "Альянс" возвратить стоимость полученного по договору имущества в сумме 971 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение от 29.12.2011 отменено, в удовлетворении требования общества "Айтуган" о признании недействительной сделки - договора от 30.04.2009 перевода долга и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Общество "Альянс" не согласно с постановлением от 29.03.2012, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судом не применена ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению. Общество "Альянс" считает, что суд, установив, что работники не уполномочивали Шарафутдинову А.Ф. на подписание спорного договора, не привлекли к участию в деле самих работником. Заявитель считает, что поскольку ответчиком договор исполнен в полном объеме, то применению подлежит п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, не дана оценка доводу заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2011 общество "Айтуган" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ахметову Резеду Азатовну.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Кучкаров Ильдар Фанисович.

Между работниками общества "Айтуган" в лице Шарафутдиновой А.Х., обществом "Айтуган" и обществом "Альянс" 30.04.2009 подписан договор перевода долга, по условиям которого общество "Айтуган" переводит долг перед работниками по заработной плате и договорам о предоставлении кредитов по состоянию на 01.05.2009, а также обязательства по уплате налогов за 4 квартал 2008 года, всего обязательств на сумму 971 000 руб. на общество "Альянс" (п. 1.1 договора). В свою очередь общество "Альянс" принимает задолженность общества "Айтуган" в указанной сумме и оплачивает ее в размере суммы, указанной в п.1.1. договора.

По акту приема - передачи к договору перевода долга от 30.04.2009 общество "Айтуган" передало обществу "Альянс" имущество на сумму 971 000 руб., в том числе, поголовье крупного рогатого скота на сумму 366 000 руб., горюче-смазочные материалы на сумму 140 000 руб., семена (840 центнеров) на сумму 420 000 руб., фураж (150 центнеров) на сумму 45 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор перевода долга от 30.04.2009 является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, указанным в ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 167, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования исходя из наличия признаков недействительности (ничтожности) договора перевода долга от 30.04.2009.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав, что спорный договор является не заключенным, в связи с чем не может быть признан недействительной сделкой.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав содержание ст. 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции указал, что сторонами договора о переводе долга должно быть согласовано конкретное обязательство, из которого возникла задолженность (договоры, накладные и т.д.), с указанием сторон обязательства, даты его заключения, возникновения, размер задолженности по каждому из обязательств (если их несколько). В противном случае отсутствие данного указания является основанием считать сделку беспредметной и соответственно незаключенной.

Исследовав и оценив договор перевода долга от 30.04.2009 в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что сторонами не согласован предмет договора, поскольку из его условий невозможно определить основание возникновения обязательства, размер обязательства перед каждым кредитором, а также самих кредиторов.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что из условий договора также невозможно установить, перед какими работниками у должника имеется задолженность по заработной плате, в каком размере и за какой период; не указаны дата и номер кредитного договора, размер долга и с кем данный договор заключен; не указан размер задолженности по налогам.

По смыслу ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка.

Принимая во внимание, что договор перевода долга является незаключенным, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания его недействительным и применения последствий, установленных законом для недействительных сделок.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А07-27061/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

С.Н. Лиходумова С.Н. Соловцов