Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2012 г. N Ф09-7433/12 по делу N А47-11831/2009

Екатеринбург

15 октября 2012 г.

Дело N А47-11831/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский автоцентр "Камаз" (далее - общество "Автоцентр "Камаз", должник) Стрельникова Ярослава Петровича (далее - конкурсный управляющий) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А47-11831/2009 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Автоцентр "Камаз" - Стрельников Я.П.;

представитель должника - Панченко Е.В. (доверенность от 23.12.2011).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.01.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Автоцентр "Камаз".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.04.2011 общество "Автоцентр "Камаз" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Стрельников Ярослав Петрович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки прав (цессии) от 11.12.2009 N 115/1 (далее - договор N 115/1), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Нефтестрой" (далее - общество "Нефтестрой"), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Акционерного коммерческого ипотечного банка "Акибанк" (открытое акционерное общество) (далее - общество "Акибанк", банк) перед обществом "Автоцентр "Камаз" в размере 3 075 555 руб. 32 коп., возникшей на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2009 по делу N А65-19441/2009, восстановления задолженности должника перед обществом "Нефтестрой", возникшей на основании договора об уступке требования от 28.09.2009 N 17569 (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.3012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Акибанк".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.05.2012 (судья Мохунов В.И.) договор N 115/1 признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности общества "Акибанк" перед обществом "Автоцентр "Камаз" в размере 3 075 555 руб. 32 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

По мнению заявителя жалобы, договор N 115/1 в данном случае нельзя рассматривать в отрыве от условий о зачете, указанном в дополнении к договору уступки, поскольку дополнительное соглашение является неотъемлемой частью оспариваемого договора.

Конкурсный управляющий полагает, что общая конструкция переуступки и зачета в контексте договора N 115/1 имеет единый характер согласованной воли сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу которой целью переуступаемого права является не получение встречного исполнения от цессионария, а отчуждение имущества, которое направлено на погашение своих обязательств обществом "Автоцентр "Камаз" перед обществом "Нефтестрой", в котором переуступаемое право (требование) является "средством" прекращения обязательства, что и явилось основанием для оспаривания договора N 115/1.

Заявитель жалобы считает что, в случае признания недействительной сделки по переуступке права требования восстанавливается не только право первоначального кредитора, но и обязанность общества "Акибанк", действия которого, совершенные в рамках ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются прямым следствием договора N 115/1, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелось реальное право требования с банка денежной суммы 3 075 555 руб. 32 коп.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Акибанк" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2009 по делу N А65-19441/2009 применены последствия недействительности сделок - договоров поручительства, заключенных обществом "Акибанк" и обществом "Автоцентр "Камаз": на общество "Акибанк" возложена обязанность возвратить должнику денежные средства в сумме 3 075 555 руб. 32 коп.

Впоследствии, 11.12.2009, обществом "Автоцентр "Камаз" (цедент) и обществом "Нефтестрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 115/1 (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме к обществу "Акибанк", возникшее на основании решений Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65-19441/2009, А65-19440/2009. Сумма уступаемого права составила 3 075 555 руб. 32 коп. (п. 1.2 договора).

Дополнительным соглашением от 15.12.2009 к названному договору цессии стороны установили, что уступленное право требования по договору идет в зачет частичного погашения требования общества "Нефтестрой" к должнику на сумму 3 075 555 руб. 32 коп., возникшего на основании договора об уступке права требования от 28.09.2009 N 17569, в силу которого общество "Нефтестрой" приобрело права кредитора по отношению к обществу "Автоцентр "Камаз" по обязательствам последнего в размере 82 868 823 руб. 28 коп.

Общество "Акибанк" 29.01.2010 на основании договора N 115/1 направило обществу "Нефтестрой" заявление о зачете против требований нового кредитора требований к первоначальному кредитору - обществу "Автоцентр "Камаз" в размере 2 884 109 руб. 57 коп. по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 03.03.2008 N 5/08.

Банк 08.02.2010 перечислил обществу "Нефтестрой" остаток задолженности - 191 445 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2010 по делу N А65-19441/2009 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя в части возврата денежных средств в сумме 3 075 555 руб. 32 коп.: общество "Автоцентр "Камаз" заменено на общество "Нефтестрой" с учетом договора N 115/1.

Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом новому взыскателю, окончено 09.02.2011 в связи с исполнением требований исполнительного документа. При этом в ходе исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 01.02.2011 N 185/11/03/56 произведен зачет встречных однородных требований общества "Акибанк" и общества "Нефтестрой" на сумму 3 075 555 руб. 32 коп. на основании представленных банком документов: заявления о зачете от 29.01.2010 и ордера на перечисление денежных средств.

Договор цессии N 115/1 и заявление о зачете от 29.01.2010 были оспорены конкурсным управляющим должника в судебном порядке. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2011 в удовлетворении заявления отказано, поскольку при рассмотрении спора судом не было установлено оснований считать, что договор имел безвозмездный характер.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор N 115/1 является сделкой, в результате которой общество "Нефтестрой" получило удовлетворение своих требований к должнику, полученных по договору об уступке прав требования от 28.09.2009 N 17569, предпочтительно перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на абз. 5 п. 1, п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав, что общество "Нефтестрой" на момент совершения сделки знало о неплатежеспособности должника, так как при заключении договора ответчику был передан бухгалтерский баланс общества "Автоцентр "Камаз", согласно которому денежные обязательства должника значительно превышали стоимость его активов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о недействительности сделки, суд первой инстанции установил, что сделка по уступке права совершена в период, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве; у должника на момент ее совершения имелись денежные обязательства перед другими кредиторами; общество "Нефтестрой" было осведомлено о неплатежеспособности должника. Поскольку в результате уступки права общество "Нефтестрой" получило преимущественное удовлетворение своих требований в размере 3 075 555 руб. 32 коп. к обществу "Автоцентр "Камаз", возникших на основании договора об уступке прав требования от 28.09.2009 N 17569, вне рамок дела о банкротстве должника, суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований, восстановив задолженность общества "Акибанк" перед должником.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из названных положений при совершении сделки по уступке права (требования) обязанности цедента передать право (требование) и удостоверяющие данное право документы корреспондирует встречная обязанность цессионария стоимость уступленного права оплатить.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, сама по себе уступка обществом "Автоцентр "Камаз" принадлежащего ему права (требования) прекращение его обязательства перед обществом "Нефтестрой" не повлекла. Такое прекращение обязательства произошло в силу имевшего место на основании дополнительного соглашения к договору зачета взаимных обязательств сторон.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что признание сделки недействительной по основаниям, указанным конкурсным управляющим, возможно при установлении того, что если бы оспариваемая сделка не была совершена, требования кредитора подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе кредиторов третьей очереди после завершения расчетов с кредиторами первой и второй очереди, а уплаченные денежные средства (переданное имущество), были бы включены в конкурсную массу должника и направлены на удовлетворение требований всех кредиторов.

Оценив условия договора цессии N 115/1 и дополнительного соглашения к нему от 15.12.2009, учитывая, что передача права (требования) повлекла возникновение на стороне цессионария обязанности уступленное право оплатить, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в данном случае не имеется оснований для вывода о предпочтительном удовлетворении требований общества "Нефтестрой".

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве") по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Принимая во внимание изложенное, указанные разъяснения, учитывая, что в настоящем деле конкурсным управляющим общества "Автоцентр "Камаз" подано заявление о признании недействительным договора уступки права (цессии) от N 115/1 (ст. 61.3 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве; п. 25 постановления "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве").

Как разъяснено в п. 26 постановления "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве", в случае, когда сделка была признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр. Если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Оценив доводы и возражения сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что обязательство общества "Акибанк" перед должником прекращено в связи с его исполнением банком в порядке ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому права общества "Автоцентр "Камаз" в отношении этой задолженности не могут быть реализованы, а оспаривание договора от N 115/1 не приведет к восстановлению прав должника (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются в силу вышеизложенного. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А47-11831/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский автоцентр "Камаз" Стрельникова Ярослава Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева Д.С. Крашенинников