Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2012 г. N Ф09-9794/12 по делу N А76-7472/2011

Екатеринбург

26 октября 2012 г.

Дело N А76-7472/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2012 г. N Ф09-9794/12 по делу N А76-7472/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 18АП-8700/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кредит Урал БАНК" (далее - общество "КУБ", банк) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012 по делу N А76-7472/2011 о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания Капитал Мет" (далее - общество "Компания Капитал Мет", должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "КУБ" - Задорожный Д.Н. (доверенность от 06.08.2012 N 355);

должника - Труба А.Н. (доверенность от 15.06.2012 N 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2011 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Компания Капитал Мет".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шабалин Юрий Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "КУБ" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 70 000 руб. по платежному поручению от 04.07.2011 N 124; в размере 1 400 000 руб. по платежному поручению от 04.07.2011 N 125; в размере 530 000 руб. по платежному поручению от 04.07.2011 N 126 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу общества "Компания Капитал Мет".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012 (судья Бушуев В.В.) признаны недействительными действия должника по погашению задолженности в размере 2 000 000 руб. по кредитному договору от 16.02.2011 N 1672 путем внесения платежей обществу "КУБ" по платежным поручениям от 04.07.2011 N 124, от 04.07.2011 N 125, от 04.07.2011 N 126, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "КУБ" в пользу общества "Компания Капитал Мет" 2 000 000 руб. и восстановления требования банка к должнику по кредитному договору от 16.02.2011 N 1672 в размере 2 000 000 руб. основной задолженности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КУБ" просит отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы банк указывает на то, что между ним и должником на протяжении длительного периода времени существовали договорные отношения; должник надлежащим образом выполнял условия кредитного договора. Данные обстоятельства, по мнению банка, подтверждают его добросовестность и неосведомленность о неплатежеспособности должника. В обоснование данного довода заявитель жалобы также указал, что объявление о введении процедуры наблюдения было опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.08.2011, погашение долга по кредитному договору произведено 04.07.2011. Кроме того, банк полагает, что оспариваемые в заявлении платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что поскольку обязательства должника перед банком были обеспечены залогом в виде металлопродукции, он является залоговым кредитором, что дает ему право рассчитывать на преимущественное удовлетворение своих требований, в связи с чем вывод суда о предпочтительном удовлетворении требований общества "КУБ" перед требованиями других кредиторов, является необоснованным (п. 1 ст. 61.3, п. 4 ст. 134, п. 2ст. 138 Закона о банкротстве); ссылается на отсутствие у должника кредиторов первой и второй очереди. Доказательства того, что обязательства банка обеспеченны залогом имущества должника, в суд не представлялись, поскольку в связи с исполнением должником своих обязательств проверка залога банком не осуществлялась.

Как полагает банк, удовлетворение требований общества "КУБ" не нарушает очередности погашения требований иных не залоговых кредиторов. Общество "КУБ" не могло знать о невозможности исполнения должником своих обязательств перед другими кредиторами, поскольку финансовое состояние общества "Компания Капитал Мет" на основе документов бухгалтерского учета, представленных в банк за период с августа 2010 года по январь 2011 года, можно было охарактеризовать как хорошее.

На основании вышеизложенного заявитель жалобы полагает, что у банка не было оснований сомневаться в платежеспособности общества "Компания Капитал Мет".

При рассмотрении спора судами установлено, что 16.02.2011 между банком (кредитором) и должником (заемщиком) заключен кредитный договор N 1672, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в размере 2 000 000 руб. на условиях обеспеченности, возвратности, платности и срочности, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты по нему в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей. Срок погашения (возврата) кредита - 15.08.2011 (п. 2.6 договора).

По условиям п. 2.7 кредитного договора заемщик обязался за пользование кредитом выплатить кредитору 15% годовых, рассчитываемых как ставка рефинансирования 7,75 % плюс 7,25 % (до обусловленного договором срока погашения кредита при условии соблюдения графика платежей).

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между обществом "КУБ" (залогодержателем) и обществом "Компания Капитал Мет" (залогодателем) заключен договор о залоге от 16.02.2011 N 1672 "а", в соответствии с условиями которого в обеспечение обязательств по кредитному договору от 16.02.2011 N 1672 залогодатель передает залогодержателю в залог товары в обороте - металлопродукцию на сумму 2 156 282 руб. согласно перечню.

Платежными поручениями от 04.07.2011 N 124 на сумму 70 000 руб., от 04.07.2011 N 125 на сумму 530 000 руб., от 04.07.2011 N 126 на сумму 1 400 000 руб. общество "Компания Капитал Мет" произвело в пользу банка платежи в размере 2 000 000 рублей в счет погашения задолженности по кредитному договору от 16.02.2011 N 1672.

Конкурсный управляющий полагая, что действия должника по погашению задолженности после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) влекут предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (банка) перед другими, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве, правила гл. III.1 данного Закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих на основании гражданского, трудового, семейного законодательства, законодательства о налогах и сборах, таможенного законодательства Российской Федерации, процессуального законодательства Российской Федерации и других отраслей законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в п. 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, оспариваемые сделки совершены должником 04.07.2011, то есть после принятия судом заявления о признании общества "Компания Капитал Мет" несостоятельным (банкротом).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование закрытого акционерного общества "Таркус" в размере 1 237 500 руб. основного долга и 64 413 руб. 80 коп. неустойки, и при отсутствии спорных сделок требование банка также подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов, суды установили, что оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества "КУБ" перед требованиями другого кредитора общества "Компания капитал Мет".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о признании на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве спорных сделок недействительными.

В силу п. 1 ст. 61.6 данного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кроме того, из п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Суды, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, также правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "КУБ" в пользу общества "Компания Капитал Мет" 2 000 000 руб. и восстановления требования банка к должнику по кредитному договору от 16.02.2011 N 1672 в размере 2 000 000 руб. основной задолженности.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований, а также совершения оспариваемых сделок после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве), все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2012 удовлетворено ходатайство общества "КУБ" о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012 по делу N А76-7472/2011 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012 по делу N А76-7472/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кредит Урал БАНК" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2012, отменить.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева