Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2012 г. N Ф09-11692/12 по делу N А60-11091/2007

Екатеринбург

06 декабря 2012 г.

Дело N А60-11091/2007

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2012 г. N 17АП-11371/12

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 мая 2012 г. N А60-20195/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Победа" Рохлина Евгения Борисовича (далее - Рохлин Е.Б., конкурсный управляющий) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А60-11091/2007 Арбитражного суда Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Победа" (далее - общество "СХП "Победа", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СХП "Победа" - Матевосов А.С. (доверенность от 15.02.2012 N 2);

Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Свердловской области - Веретенникова О.Ю. (доверенность от 26.01.2012 N 1-487);

конкурсный управляющий общества "СХП "Победа" - Рохлин Е.Б.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

15.02.2012 года конкурсный управляющий Рохлин Е.Б. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 29.05.2010 N 2, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Паньшиным Алексеем Александровичем (далее - предприниматель Паньшин А.А.), и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на предпринимателя Паньшина А.А. обязанности по возврату должнику отчужденного имущества, на основании ст. 61.1, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 года заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, договор купли-продажи имущества от 29.05.2010 N 2, заключенный между должником и предпринимателем Паньшиным А.А., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания предпринимателя Паньшина А.А. возвратить должнику здание телятника (литер А, А1, а, а1), общей площадью 1 379, 5 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Пригородный район, д. Сартаково, ул. Космонавтов, д. 24А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (судьи Снегур А.А., Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 по делу N А60-11091/2007 отменено в части применения последствий недействительности сделки, а именно: об обязании предпринимателя Паньшина А. А. возвратить обществу "СХП "Победа" здание телятника (литер А, А1, а, а1), общей площадью 1 379, 5 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Пригородный район, д. Сартаково, ул. Космонавтов, д. 24А, и восстановлении права требования предпринимателя Паньшина А. А. к обществу "СХП "Победа" в размере 100 000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Рохлин Е.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А60-11091/2007 Арбитражного суда Свердловской области. В обоснование своих требований заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению конкурсного управляющего суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что денежные средства в размере 100 000 руб., уплаченные предпринимателем Паньшиным А.А., поступили в счет оплаты по оспариваемому договору. Как указывает заявитель, денежные средства уплачены за стройматериалы, поскольку из пояснений Екименко В.В. следует, что предметом договора купли-продажи от 29.05.2010 N 2 был полуразобранный телятник 1980 года ввода в эксплуатацию, который был продан именно как стройматериалы.

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2007 года в отношении общества "СХП "Победа" была введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2007 временным управляющим должника был утвержден Екименко В.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2008 должник был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника был утвержден Екименко В.В.

Согласно имеющемуся в материалах дела перечню имущества, передаваемого в коллективную собственность товариществу "Победа", по состоянию на 01.01.1991 года на балансе совхоза "Победа" находилось следующее имущество: телятник 1987 года ввода в эксплуатацию фактической остаточной стоимостью 215 068 руб., деревянные телятники 1985 года ввода в эксплуатацию фактической остаточной стоимостью в сумме 90 950 руб., 1979 года ввода в эксплуатацию, фактической остаточной стоимостью в сумме 195 969 руб., 1980 года ввода в эксплуатацию фактической остаточной стоимостью в сумме 61 352 руб. Местонахождение телятников указано не было.

Конкурсным управляющим должника Екименко В.В. была составлена инвентаризационная опись имущества должника N 1, из содержания которой следует, что в составе основных средств должника по состоянию на 03.06.2008 числилось два деревянных телятника: 1987 года ввода в эксплуатацию, остаточной стоимостью 1 106 393 руб., 1985 года ввода в эксплуатацию, остаточной стоимостью 392 743 руб.

07.07.2008 собранием кредиторов общества "СХП "Победа" было принято решение разрешить конкурсному управляющему продажу имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб. без проведения торгов путем заключения прямых договоров купли-продажи без проведения оценки. Утвержденный список имущества должника не содержит указания на возможность продажи телятников.

29.05.2010 между обществом "СХП "Победа" в лице конкурсного управляющего Екименко В.В. (Продавец) и предпринимателем Паньшиным А.А. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества N 2, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает здание телятника (литер А, А1, а, а1), общей площадью 1 379,5 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Пригородный район, д. Сартаково, ул. Космонавтов, д. 24А (пункт 1.1. договора).

Цена продаваемого имущества была согласована сторонами и составила 100 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Реализованное имущество было передано Покупателю 29.05.2010 на основании подписанного сторонами акта приема-передачи.

31.05.2011 специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной центр недвижимости" филиал "Межрайонное бюро технической инвентаризации и регистрации имущества Горнозаводского округа" оформлен кадастровый паспорт АГ N 768954 на здание телятника 1980 года ввода в эксплуатацию (литер А, А1, а, а1) общей площадью 1379,5 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Пригородный район, д. Сартаково, ул. Космонавтов, д. 24А.

14.06.2011 в целях государственной регистрации перехода права собственности на имущество конкурсным управляющим Екименко В.В. была представлена в управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Нижнетагильский филиал) справка об идентичности наименований объекта. Согласно указанной справке, здание телятника (литер: А, А1, а, а1) общей площадью 1379,5 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская обл., Пригородный район, Горноуральский городской округ, д. Сартакова, ул. Космонавтов, д. 24А, указанное в кадастровом паспорте здания АГ N 768954 от 31.05.2011 и здание деревянного телятника 1980 года ввода в эксплуатацию (первоначальная балансовая стоимость 72 179 руб., фактический износ 10 827 руб., фактическая остаточная стоимость 61 352 руб.), указанное в перечне имущества, передаваемого в коллективную собственность товариществу "Победа", являются одним и тем же объектом.

04.10.2011 года конкурсным управляющим Екименко В.В. была представлена в управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Нижнетагильский филиал) справка, подтверждающая, что расчеты с Покупателем по договору купли-продажи имущества от 29.05.2010 N 2 - предпринимателем Паньшиным А.А. произведены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области о несоответствии закону действий конкурсного управляющего от 02.02.2012 по делу N А60-11091/2007, вступившим в законную силу, установлено, что предметом договора купли-продажи имущества от 29.05.2010 N2, заключенного с предпринимателем Паньшиным А.А., был не телятник в деревне Сартаково 1987 г. ввода в эксплуатацию, остаточной стоимостью 1 106 393 руб. (балансовая стоимость по состоянию на 01.04.2006 г. - 1 803 930 руб.), а полуразобранный телятник 1980 г. ввода в эксплуатацию. Конкурсный управляющий Екименко В.В. признал, что справка от 19.11.2011 об идентичности наименований объектов выдана ошибочно, поскольку им была допущена ошибка по идентификации зданий телятников, так как в деревне Сартаково находился один телятник 1987 г. ввода в эксплуатацию, остаточной стоимостью 1 106 393 руб. (балансовая стоимость по состоянию на 01.04.2006 г. - 1 803 930 руб.), который был ошибочно исключен из инвентарной описи, снят с баланса, не был оценен и не попал в отчет об оценке имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2012 конкурсный управляющий Екименко В.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим общества "СХП "Победа" был утвержден Рохлин Е.Б.

Полагая, что рассматриваемая сделка является в силу ст. 139 Закона о банкротстве, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной, конкурсный управляющий должника Рохлин Е.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что порядок продажи здания телятника на собрании кредиторов от 07.07.2008 года не определялся, в состав имущества, балансовая стоимость которого менее 100 000 руб., здание телятника не входило; при заключении договора купли-продажи имущества от 29.05.2010 N 2 был нарушен порядок реализации имущества должника; уплаченные предпринимателем Паньшиным А.А. денежные средства в размере 100 000 руб. поступили не в счет оплаты по рассматриваемому договору, а в качестве оплаты за стройматериалы.

Отменяя определение Арбитражного суда Свердловской области в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вывод суда первой инстанции о том, что уплаченные предпринимателем Паньшиным А.А. денежные средства в размере 100 000 руб. в счет оплаты за стройматериалы, не соответствует материалам дела.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене в части удовлетворения требований конкурсного управляющего о применении последствий недействительности (ничтожности) договора купли-продажи имущества от 29.05.2010 N 2, а также восстановления права требования предпринимателя Паньшина А.А. о взыскании 100 000 руб.

Согласно ст. 61.9 и п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право предъявлять в арбитражный суд от имени должника требования о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений ч. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Принимая во внимание, что реституционные требования предусматривают обязанность сторон возвратить полученное по недействительной сделке, судами не выяснен вопрос за какое именно имущество должника предпринимателем Паньшиным А.А. переданы денежные средства.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались тем, что предметом оспариваемого договора является здание телятника (литера А, А1, а, а1), общей площадью 1379,5 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Пригородный район, Горноуральский городской округ, д. Сартакова, ул. Космонавтов, д. 24А; оплата предусмотренной оспариваемым договором стоимости здания телятника предпринимателем Паньшиным А.А. произведена в полном объеме.

Установив отсутствие в оспариваемом договоре указания на реализацию стройматериалов, отсутствие таковых на балансе должника, отсутствие в деле документов, подтверждающих заключение сторонами сделок по приобретению стройматериалов, с учетом обращения предпринимателя Паньшина А.А. в уполномоченный орган с целью регистрации права собственности на здание телятника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о направленности воли сторон договора купли-продажи от 29.05.2010 N 2 на продажу (приобретение) именно здания телятника (литер А, А1, а, а1), общей площадью 1 379,5 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Пригородный район, д. Сартаково, ул. Космонавтов, д. 24А.

При этом, судами не учтены пояснения Екименко В.В., что в д. Сартаково находился один телятник 1987 г. ввода в эксплуатацию, остаточной стоимостью 1 106 393 руб. (балансовая стоимость по состоянию на 01.04.2006 г. - 1 803 930 руб.). Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Оценивая документы, представленные сторонами в качестве доказательств подтверждающих оплату в размере 100 000 руб., суд апелляционной инстанции не принял в качестве надлежащего доказательства расходный кассовый ордер от 29.05.2008 N 16 ввиду отсутствия подписей уполномоченных лиц, но при этом посчитал достаточными доказательствами кассовые чеки от 29.05.2008, в которых отсутствуют как подписи лиц, ответственных за прием денежных средств, так и указание на назначение платежа.

В связи с изложенным выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделок сделаны без исследования и оценки значимых для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, учитывая неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и противоречия, установить все обстоятельства, с учетом требований, заявленных в настоящем деле, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287,288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 по делу N А60-11091/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по тому же делу в части применения последствий недействительности сделки отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд Свердловской области на новое рассмотрение.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

Е.Н.Сердитова Н.В.Шершон