Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2012 г. N Ф09-12297/12 по делу N А60-41473/2010

Екатеринбург

24 декабря 2012 г.

Дело N А60-41473/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2012 г. N 17АП-10871/12

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2012 г. N 09АП-28889/12

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2011 г. N А60-1234/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралстройтехно" (ИНН: 6621013839 ОГРН: 1076621000686, далее - общество "Уралстройтехно", должник) Усенко Дмитрия Сергеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу N А60-41473/2010 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий должника Усенко Д.С., а также представитель: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралэнергострой" (далее - общество "УК "Уралэнергострой") - Паникарова Ю.В. (доверенность от 21.02.2012 N 58).

Конкурсный управляющий общества "Уралстройтехно" Усенко Д.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УК "Уралэнергострой" о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2010 N 1225 на основании п. 1 ст. 183, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительной ничтожной сделки в виде обязания общества "УК "Уралэнергострой" вернуть башенный кран POTAIN MD 208A заводской номер 408659 должнику, а также просил восстановить задолженность общества "Уралстройтехно" перед "УК "Уралэнергострой" в сумме 9 000 000 руб. по договору займа от 05.11.2009 N 1025 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2012 по делу назначена почерковедческая экспертиза, производство по иску конкурсного управляющего должника Усенко Д.С. приостановлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2012 производство по рассмотрению названного заявления было возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2012 (судья Шавейникова О.Э.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 09.07.2012 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Уралстройтехно" Усенко Д.С. просит постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2012 отменить, определение суда первой инстанции от 09.07.2012 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи от 31.08.2010 N 1225 подписан уполномоченным лицом в рамках его полномочий. Конкурсный управляющий общества "Уралстройтехно" Усенко Д.С. считает, что акт приема передачи от 31.08.2010 к оспариваемому договору не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о передаче имущества, поскольку в рамках заявления о фальсификации установлено, что данный акт подписан не Полубоярцевым В.М., а другим лицом, чьи полномочия не установлены.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что оспариваемая сделка обществом "Уралстройтехно" не совершалась и не одобрялась; из владения общества с ограниченной ответственностью "Атомспецстройтехника", владельцем 100% долей которого является общество "УК "Уралэнергострой", спорное имущество не выбывало с момента передачи его в аренду, а именно с 23.07.2010 и до настоящего времени им эксплуатируется.

Конкурсный управляющий общества "Уралстройтехно" Усенко Д.С. указывает на то, что фактически имело место подписание неустановленным лицом документов, позволяющих обществу "УК "Уралэнергострой" в условиях сложного финансового положения должника, получить удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями иных кредиторов.

Как следует из материалов дела, между обществом "УК "Уралэнергострой" (займодавец) и обществом "Уралстройтехно" (заемщик) 05.11.2009 заключен договор займа N 1025, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 11 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и в порядке, установленном договором. Указанные денежные средства перечислены на расчетный счет общества "Уралстройтехно" на основании платежных поручений от 12.11.2009 N 606, от 20.11.2009 N 830, от 22.12.2009 N 830.

Впоследствии, 31.08.2010 между обществом "УК "Уралэнергострой" (покупатель) и обществом "Уралстройтехно" (продавец) оформлен договор N 1225 купли-продажи крана, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность башенный кран "Potain MD 208A", 2007 года выпуска, заводской номер 408659, общей стоимостью 9 000 000 руб. (п. 1, 3 договора). Со стороны продавца договор подписан директором Полубоярцевым В.М.

В соответствии с п. 4 договора расчеты производятся путем зачета взаимных требований, а именно, покупатель частично погашает задолженность продавца, возникшую на основании договора займа от 05.11.2009 N 1025, в сумме 9 000 000 руб.

В тот же день, по акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял указанное в договоре от 31.08.2010 N 1225 имущество.

Передача имущества, приобретенного обществом "УК "Уралэнергострой" по договору купли-продажи крана от 31.08.2010 N 1225, подтверждена актом приема-передачи от 31.08.2010, подписанным полномочными представителями покупателя, со стороны продавца Полубоярцевым В.М.; акт утвержден генеральным директором общества "УК "Уралэнергострой" Суруда В.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 общество "Уралстройтехно" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Усенко Д.С.

Конкурсный управляющий общества "Уралстройтехно" Усенко Д.С., ссылаясь на недействительность договора купли-продажи крана от 31.08.2010 N 1225 как заключенного от имени общества "Уралстройтехно" неустановленным лицом, в связи с чем вышеназванный башенный кран необоснованно выбыл из владения должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, приняв во внимание почерковедческую экспертизу от 23.04.2012 N 1/103э-12, из содержания которой следует, что подписи на договоре купли-продажи от 31.08.2010 N 1225 и акте приема-передачи от 31.08.2010 выполнены не директором общества "Уралэнергострой" Полубоярцевым В.М., а иным неустановленным лицом, что свидетельствует о выбытии из владения должника вышеуказанного крана помимо его воли, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор от 31.08.2010 N 1225 является недействительной сделкой, как противоречащий положениям ст. 53, 160, 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в обжалуемой части и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Согласно ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (копия договора купли-продажи от 22.12.2010 N 57, акт приема-передачи от 01.01.2011) в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание свидетельские показания, переписку сторон, установив, что факт исполнения сторонами договора купли-продажи подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2012 при принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего общества "Уралстройтехно" Усенко Д.С. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до дня ее рассмотрения. В связи с этим с заявителя кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу N А60-41473/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралстройтехно" Усенко Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралстройтехно" в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

Е.Н.Сердитова Н.В.Шершон