Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2013 г. N Ф09-6969/12 по делу N А60-624/2011

Екатеринбург

14 марта 2013 г.

Дело N А60-624/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ресторан "Большой Урал" Батуевой Елены Сергеевны (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2012 по делу N А60-624/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ресторан "Большой Урал" (далее - общество "Ресторан "Большой Урал", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Ресторан "Большой Урал" - Аплекаев А.А. (доверенность от 22.02.2013 N 31).

В судебном заседании, которое состоялось 27.02.2013, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 09 ч 20 мин. 06.03.2013.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей Уральского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Слободчикова А.С. (доверенность от 08.11.2010), Вавилова Евгения Ивановича - Макарова О.А. (доверенность от 06.02.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки по выдаче векселя от 20.12.2007 N 3068394, а также о признании должника свободным от платежа по векселю.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2012 в качестве соответчиков к рассмотрению заявления конкурсного управляющего привлечены Анохин Г.А., Богданов А.А., общество с ограниченной ответственностью "Надежный дом", Карпов А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2012 произведена замена ответчика Анохина Г.А. на его наследника - Анохину Р.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2012 (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что вексель подписан вымышленным, неустановленным лицом. Сведения о полномочиях Смирнова А.В., позволяющих подписать вексель от имени общества "Ресторан "Большой Урал", отсутствуют. Конкурсный управляющий полагает, что в основе выдачи спорного векселя отсутствует какое-либо обязательство. В материалах дела отсутствуют доказательства имущественного предоставления Анохиным Г.А. обществу "Ресторан "Большой Урал" на сумму 60 000 000 руб. В бухгалтерской отчетности должника сведения о выдаче векселя не отражались. На период выдачи векселя общество "Ресторан "Большой Урал" не обладало имуществом на указанную в векселе сумму. Заявитель жалобы ссылается на то, что участники вексельной цепочки (Карпов А.В., Богданов А.А., Хабибуллин И.И., общество с ограниченной ответственностью "Надежный дом", Доронин А.П., общество "Ресторан "Большой Урал") были взаимосвязаны, знали или должны были знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. Судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы подписи Доронина А.П., выполненной на решении участника общества "Ресторан "Большой Урал", и истребовании документов. Конкурсный управляющий не согласен с выводом судов о том, что заявленные основания для оспаривания вексельного долга, сделка по выдаче векселя были предметом рассмотрения Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга и подтверждены решением по делу N 2-2481/2010.

Как следует из материалов дела, 20.12.2007 от имени общества "Ресторан "Большой Урал" выдан простой вексель N 3068394 на сумму 60 000 000 руб. за подписью руководителя и главного бухгалтера Смирнова А.В.

На основании указанного векселя решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 06.05.2010 с должника в пользу Карпова А.В. взыскано 60 000 000 руб. вексельного долга и 20 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.09.2011 по указанному делу произведена замена Карпова А.В. (взыскателя) на Хабибуллина И.И.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2011 общество "Ресторан "Большой Урал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Батуева Е.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012 по делу N А60-624/2011 в реестр требований кредиторов должника включено требование Хабибуллина И.И. в сумме 60 020 000 руб., в том числе 60 000 000 руб. основного долга и 20 000 руб. госпошлины.

Полагая, что сделка по выдаче векселя является недействительной, поскольку совершена от имени должника вымышленным, неустановленным, неуполномоченным лицом - Смирновым А.В., ссылаясь на отсутствие встречного имущественного предоставления должнику и намеренности одобрить спорную сделку, а так же на то, что участники вексельной цепочки были взаимосвязаны, знали или должны были знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оснований для вывода об отсутствии у Смирнова А.В. полномочий на подписание спорного векселя не имеется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в порядке ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене определения и постановления по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Перечень обязательных реквизитов для простого векселя установлен в ст. 75 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение).

В соответствии с п. 8 ст. 1 и ст. 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя), притом что от имени юридического лица - векселедателя он должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом.

При выдаче векселя от имени юридического лица вексель подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что простой вексель общества "Ресторан "Большой Урал" с датой составления 20.12.2007 подписан Смирновым А.В., указанным в векселе как руководитель и главный бухгалтер предприятия-векселедателя.

Также в материалы дела представлены решение участника общества "Ресторан "Большой Урал" от 26.12.2007, согласно которому единственным участником должника Дорониным А.П. одобрена выдача исполнительным директором Смирновым А.В. простого векселя от 20.12.2007 N 3068394 на сумму 60 000 000 руб.; а также письмо единственного участника и директора общества "Ресторан "Большой Урал" Бушмакина Д.В. от 21.08.2009, которым подтверждается факт выдачи спорного векселя и одобрение действий Смирнова А.В.

Вместе с тем на стадии рассмотрения дела судами не выяснено, кто являлся руководителем должника на дату подписания спорного векселя и последующих одобрений, кем выдан вексель. Вопрос о том, кем являлся Смирнов А.В.: работником, представителем должника или вымышленным лицом, судами не рассматривался. Судами не установлено лицо, подписавшее вексель.

Названные выше документы остались без исследования и оценки судов.

Ни одно из обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Смирнова А.В. на момент составления векселя соответствующих полномочий, судами не устанавливалось.

При этом в материалы дела представлены сведения о работниках должника на дату выдачи векселя (реестры сведений 2-НДФЛ за 2007 и 2008 годы). Данные документы также остались без оценки судов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление от 04.12.2000 N 33/14), согласно ст. 7 и 77 Положения, если на переводном или простом векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по векселю, подписи подложные или подписи вымышленных лиц либо те подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц не теряют силы.

Поэтому судам следует исходить из того, что подписи индоссантов, которые не могут обязывать тех лиц, от имени которых они поставлены, не прерывают ряда индоссаментов.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В абз. 3 п. 13 постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14 указано на то, что при рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Согласно п. 15 постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14 лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Рассматривая исковые требования, суды не учли нормы ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения абз. 3 п. 13, п. 15 постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14 поскольку не дали оценку обстоятельствам и представленным в их подтверждение доказательствам, о том, что все векселедержатели знали о недействительности векселя.

Судами не исследовался вопрос о законности последующих одобрений сделки и наступивших правовых последствиях для должника (решение участника общества "Ресторан "Большой Урал" от 26.12.2007, письма единственного участника и директора общества "Ресторан "Большой Урал" Бушмакина Д.В. от 21.08.2009).

Между тем установление законности последующего одобрения сделки по выдаче векселя или нет, имеет существенное значение для принятия правильного судебного акта. Если имело место одобрение сделки, то судам следовало оценить эти одобрения на предмет действительности. Одновременно с этим подлежит разрешению вопрос о плательщике. Арбитражному суду первой инстанции с учетом вышеуказанных норм Положения и конкретных обстоятельств данного дела следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, лица, подписавшего вексель, так как принятие решения по заявленному конкурсным управляющим требованию может повлиять на его права и обязанности.

В том случае, если установить личность лица, подписавшего вексель, не представится возможным, судам следует оценить последующее одобрение спорной сделки на предмет действительности с учетом указанных обстоятельств.

Конкурсным управляющим в качестве оснований рассматриваемого заявления о признании сделки по выдаче векселя недействительной в дополнении от 10.04.2012 N 86 к данному заявлению фактически указывалось на злоупотребление правом при выдаче векселя как в связи с отсутствием имущества у должника, так и в связи с отсутствием встречного предоставления, а также отсутствием оснований для последующего подтверждения спорной сделки в связи с намеренным одобрением Бушмакиным Д.В. выданного векселя.

Таким образом, проверке на соответствие ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат действия, связанные с выдачей векселя и последующее одобрение спорной сделки.

При таких обстоятельствах на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права, что привело к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, обсудить вопрос о привлечении к участию в деле лица, подписавшего вексель, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, подтверждающие либо опровергающие наличие у Смирнова А.В. полномочий на подписание векселя, дать оценку взаимосвязанности участников вексельной цепочки, тому, состоялось ли встречное предоставление в отношении должника, имело ли место последующее одобрение спорной сделки, для чего исследовать все имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства, каждому из которых и всем в совокупности дать обоснованную правовую оценку, и, правильно применив подлежащие применению нормы материального права, принять новый судебный акт, отразив в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2012 по делу N А60-624/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.Н. Крюков Л.В. Дядченко