Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2013 г. N Ф09-580/13 по делу N А50-4263/2011

Екатеринбург

11 марта 2013 г.

Дело N А50-4263/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гладикова Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2012 по делу N А50-4263/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.08.2011 общество с ограниченной ответственностью "Уралмонтаж" (далее - общество "Уралмонтаж", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Латыпов Т.Н.

Конкурсный управляющий должника Латыпов Т.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом взаимозачета от 10.01.2011 N 1 между обществом "Уралмонтаж" и Гладиковым Владимиром Ивановичем, и применении последствий её недействительности в виде восстановления взаимной задолженности Гладикова В.И. перед обществом "Уралмонтаж" в размере 3 354 650 руб. и общества "Уралмонтаж" перед Гладиковым В.И. в размере 3 354 650 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании ст. 61.1, п. 1, 2 ст. 61.2, ст. 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 12.10.2012 (судья Калугин В.Ю.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, сделка, оформленная актом взаимозачета от 10.01.2011 N 1, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Гладикова В.И. перед обществом "Уралмонтаж" в размере 3 354 650 руб. и общества "Уралмонтаж" перед Гладиковым В.И. в размере 3 354 650 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 (судьи Снегур А.А., Романов В.А., Мартемьянов В.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гладиков В.И. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие оспариваемой сделки. Заявитель указывает на то, что никаких товарно-материальных ценностей он не получал, а отсутствие оригиналов документов, на которых основана задолженность, лишает его возможности сделать заявление о фальсификации, поскольку при отсутствии оригиналов документов, по его мнению, невозможно путем экспертизы доказать фальсификацию. С учетом данных обстоятельств Гладиков В.И. считает, что истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства заключения и исполнения сделки, признанной судом недействительной.

В письменном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Уралмонтаж" Латыпов Т.Н. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, между обществом "Уралмонтаж" и Гладиковым В.И. 10.01.2011 подписан акт взаимозачета N 1, в соответствии с которым задолженность должника перед Гладиковым В.И., возникшая на основании договора уступки обязанностей и перевода долга от 30.06.2010, и задолженность Гладикова В.И. перед обществом "Уралмонтаж", возникшая на основании счета-фактуры от 11.01.2011 N 2, зачитываются на сумму 3 354 650 руб.

Решением суда от 15.08.2011 общество "Уралмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Латыпов Т.Н.

Полагая, что сделка, оформленная актом взаимозачета от 10.01.2011 N 1, отвечает признакам подозрительной сделки, в результате ее совершения допущено предпочтительное удовлетворение требований Гладикова В.И., являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий общества "Уралмонтаж" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

На основании ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий, перечисленных в абз. 2 - 5 указанном пункте данной статьи.

В п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 ст. 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 19 названного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами (Масленников Д.С., АКБ "Банк Москвы", общество с ограниченной ответственностью "Аудиторско-правовая компания "Актив"), что подтверждено материалами дела о банкротстве должника.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, Гладиков В.И. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику и обладал информацией о наличии у общества "Уралмонтаж" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, при этом сделка совершена в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (23.03.2011) и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, суды правомерно признали названные сделки недействительными на основании п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду следующего.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное и учитывая, что конкурсным управляющим Латыповым Т.Н. в материалы дела надлежащих доказательств того, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к правильному, соответствующему законодательству и материалам дела выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом апелляционной инстанции было отмечено, что ошибочный вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку в наличии имеются иные основания для признания данной сделки недействительной.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

В п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротства предусмотрено, что в случае признания сделки в соответствии с данной главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судами первой и апелляционной инстанций верно определены последствия признания спорной сделки недействительной в виде восстановления задолженности Гладикова В.И. перед должником в сумме 3 354 650 руб. и восстановления задолженности общества "Уралмонтаж" перед Гладиковым В.И. в указанной сумме.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о невозможности сделать заявление о фальсификации при отсутствии оригиналов документов, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2012 по делу N А50-4263/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гладикова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Соловцов