Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2013 г. N Ф09-6898/10 по делу N А76-8282/2010

Екатеринбург

19 марта 2013 г.

Дело N А76-8282/10

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зыкова Виктора Анатольевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по делу N А76-8282/2010 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "ЧЗСМК", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 общество "ЧЗСМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Евгений Николаевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ЧЗСМК" включено требование открытого акционерного общества "Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - общество "Сбербанк") в сумме 82 354 813 руб. 73 коп., в том числе 61 581 300 руб. ссудной задолженности, 2 558 503 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитами, 179 230 руб. 30 коп. платы за проведение операций по ссудным счетам, 17 517 000 руб. просроченной ссудной задолженности, 62 381 руб. 72 коп. пеней по процентам, 452 457 руб. 68 коп. пеней по кредитам, 3 940 руб. 75 коп. пеней по плате за проведение операций по ссудным счетам. Требование учтено как обеспеченное залогом имущества общества "ЧЗСМК" по договорам ипотеки от 03.09.2007 и залога от 14.01.2008 N 98693.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012 в реестре требований кредиторов третьей очереди общества "ЧЗСМК" произведена замена конкурсного кредитора - общества "Сбербанк" правопреемником - закрытым акционерным обществом Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" (далее - общество "Урал-лизинг") в части требований в сумме 82 354 813 руб. 73 коп., в том числе 79 098 300 руб. основного долга, 2 558 503 руб. 28 коп. неуплаченных (просроченных) процентов, 179 230 руб. 30 коп. неуплаченных (просроченных) комиссионных платежей, 518 780 руб. 15 коп неустойки, 85 324 860 руб. 72 коп., в том числе 82 199 668 руб. 42 коп. основного долга, 3 125 192 руб. 30 коп. неустойки в связи с заключением договоров уступки права требования от 13.12.2011 N 15/2 и от 20.12.2011 N 20/12. При этом к новому кредитору - обществу "Урал-лизинг" перешли права требования к должнику - обществу "ЧЗСМК" по обязательствам, вытекающим из договоров об открытии невозобновляемых кредитных линий от 31.08.2007 N 98127 и от 14.01.2008 N 98692 (далее - кредитные договоры N 98127, 98692).

Зыков В.А. 10.04.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене кредитора - общества "Урал-лизинг" в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" правопреемником - Зыковым В.А в части требований в сумме 60 000 руб. в связи с частичным погашением задолженности перед обществом "ЧЗСМК".

Общество с ограниченной ответственностью "Вист" (далее - общество "Вист") 08.06.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества "ЧЗСМК" кредитора - общества "Урал-лизинг" правопреемником - обществом "Вист" в части требований в сумме 82 269 533 руб. 38 коп. в связи с состоявшейся уступкой прав требования между обществом "Урал-лизинг" и обществом "Вист".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2012 заявления Зыкова В.А. и общества "Вист" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе судебного разбирательства общество "Вист" уточнило свои требования и просило произвести замену общества "Урал-лизинг" правопреемником - обществом "Вист" в сумме 82 237 533 руб. 38 коп., в том числе 79 098 300 руб. основного долга, 2 441 222 руб. 38 коп. неуплаченных (просроченных) процентов, 179 230 руб. 30 коп. неуплаченных (просроченных) комиссионных платежей, 518 780 руб. 15 коп. неустойки.

Протокольным определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2012 уточнение общества "Вист" принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Зыков В.А. 25.09.2012 также уточнил заявленные требования и просил учесть перечисленные им 60 000 руб. следующим образом:

- в погашение задолженности по кредитному договору N 98127 - 30 000 руб., в том числе 14 771 руб. 35 коп. судебных издержек, 15 228 руб. 25 коп. процентов по кредиту за период с 27.02.2010 по 03.03.2010;

- в погашение задолженности по кредитному договору N 98692 - 30 000 руб., в том числе 17 228 руб. 25 коп. судебных издержек, 12 771 руб. 75 коп. процентов по кредиту по состоянию на 15.01.2010.

Протокольным определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2012 уточнение принято арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2012 (судья Кузнецова М.В.) произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов кредитора общества "Урал-лизинг" обществом "Вист". В удовлетворении заявления Зыкова В.А. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 19.10.2012 в части отказа в удовлетворении заявления Зыкова В.А. о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зыков В.А. просит вышеназванное постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Челябинска от 29.08.2010 сумма долга взыскана по двум кредитным договорам по состоянию на 29.09.2010, при этом в решении не указано, по какому кредитному договору, взысканная сумма погашается в первую очередь. В заявлении общества "Сбербанка" такие условия также не отражены. Направление 60 000 руб. на погашение кредитных договоров по 30 000 руб. не противоречит закону. Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что ни ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни условия кредитного договора N 98127 не содержат запрета на погашение задолженности, образовавшейся по сроку позднее, преимущественно перед той, которая образовалась ранее, в связи с чем погашение процентов по кредитному договору N 98127 за период с 08.06.2012 по 16.06.2010 правомерно. По мнению заявителя жалобы, общество "Урал-лизинг" не представило доказательств отнесения платежа, осуществленного Зыковым В.А., на конкретный период, пояснения о гашении судебных издержек неустойки, исходя из смысла ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141, признаны необоснованными, иного обоснования распределения уплаченных сумм не приведено. Пояснения общества "Вист", положенные в основу обжалуемых судебных актов, не должны учитываться, поскольку указанное лицо на момент осуществления платежа не являлось стороной сделки. Кроме того, имеются расхождения в пояснениях сторон с учетом ссылки общества "Вист" на п. 1.2.11 договора уступки и отсутствия ее в пояснениях общества "Урал-лизинг", что свидетельствует об определении периода отнесения платежа позднее. Денежные средства должны быть распределены в соответствии с пояснениями Зыкова В.А.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ЧЗСМК" включено требование общества "Сбербанк" как обеспеченное залогом имущества общества "ЧЗСМК". Требования обществом "Сбербанк" сформированы по состоянию на 31.05.2010.

Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 29.09.2010 исковые требования общества "Сбербанк" к Зыкову В.А. и Шумакову Владимиру Владимировичу, являющимся поручителями общества "ЧЗСМК" по обеспечению исполнения последним обязательств по кредитным договорам N 98127, 98692, о взыскании солидарно задолженности по кредитным договорам N 98127, 98692 удовлетворены частично, взыскана задолженность, сформировавшаяся по состоянию на 29.09.2010 в сумме 86 565 090 руб. 75 коп. (в том числе просроченная ссудная задолженность, просроченные проценты за пользование кредитом, просроченная плата за проведение операций по ссудному счету, пени по кредиту, процентам и плате за проведение операций по ссудному счету. Кроме того, указанным решением суда с Зыкова В.А. и Шумакова В.В. в пользу общества "Сбербанк" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 64 000 руб. по 32 000 руб. с каждого.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2012 в реестре требований кредиторов третьей очереди общества "ЧЗСМК" произведена замена конкурсного кредитора - общества "Сбербанк" правопреемником - обществом "Урал-лизинг" в связи с заключением договоров уступки права требования от 13.12.2011 N 15/2, от 20.12.2011 N 20/12 и переходом прав по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров N 98127, 98692.

Зыков В.А. 26.03.2012 по платёжным поручениям N 52, 53 перечислил обществу "Урал-Лизинг" 60 000 руб.

В качестве назначения платежа в платёжном поручении N 52 указано "Погашение основного долга 20 000 руб. и процентов 10 000 руб. по кредитному договору N 98692", в платёжном поручении N 53 - "Погашение основного долга 20 000 руб. и процентов 10 000 руб. по кредитному договору N 98127".

Между обществом "Урал-лизинг" (цедент) и обществом "Вист" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 10.05.2012 N 10/05 (далее - договор уступки), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к обществу "ЧЗСМК", вытекающие из кредитных договоров N 98127, 98692.

По условиям договора уступки к обществу "Вист" перешли права требования по договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств общества "ЧЗСМК" перед обществом "Сбербанк", в том числе по договору ипотеки от 30.09.2007 б/н, договору залога от 14.01.2008 N 98963, договорам поручительства: от 31.08.2007 N 98130, от 14.01.2008 N 98694 с обществом "Стройтех", от 31.08.2007 N 98131, от 14.01.2008 N 98695 с обществом с ограниченной ответственностью "БетонСтрой", от 31.08.2007 N 98132, от 14.01.2008 N 98696 с индивидуальным предпринимателем Штурбабиной Светланой Петровной, от 31.08.2007 N 98128, от 14.01.2008 N98697 с Зыковым В.А., от 31.08.2007 N 98129, от 14.01.2008 N 98698 с Шумаковым В.В.

Общая сумма уступаемых прав требования согласно договору уступки составила 82 269 533 руб. 38 коп.

В соответствии с п. 1.3 договора уступки стоимость уступаемых цессионарию прав (требований) составляет 70 000 000 руб. Оплата за уступаемые права производится в порядке, установленном п. 2.2 договора уступки.

Права требования к обществу "ЧЗСМК" переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора уступки (п. 2.3 договора уступки).

На момент рассмотрения данного заявления общества "Вист" оплата по договору уступки произведена в полном размере. Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением от 05.06.2012 N 47, актом приема-передачи векселей от 05.06.2012.

Дополнительным соглашением от 31.07.2012 N 1 к договору уступки общество "Урал-лизинг" и общество "Вист" уточнили размер ответственности поручителя Зыкова В.А. по договору поручительства от 14.01.2008 N 98697, указав, что её размер составляет 46 609 168 руб. 91 коп., в том числе 41 692 700 руб. основного долга, 2 294 660 руб. процентов за период с 23.01.2010 по 08.06.2010, 72 583 руб. 16 коп. комиссионных платежей, 2 517 225 руб. 33 коп. неустойки, 5405 руб. 91 коп. пеней по уплате платежей за проведение операций по ссудному счёту.

Полагая, что имеются основания для замены кредитора - общества "Урал-лизинг" в связи с частичным исполнением обязательств за должника в сумме 60 000 руб., Зыков В.А. на основании ст. 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что распределение денежных средств, поступивших от Зыкова В.А., произведено обществом "Урал-лизинг" с соблюдением требований закона и условий кредитных договоров; спора в отношении отнесения 32 000 руб. на судебные издержки не имеется, требование в части судебных издержек обществом "Сбербанк" не предъявлялось, судом в рамках дела о банкротстве общества "ЧЗСМК" не рассматривалось; независимо от указания Зыковым В.А. в платёжном поручении назначения платежа по условиям п. 4.6 кредитного договора N 98127 поступившие денежные средства подлежат направлению на погашение задолженности по этому договору, поскольку открытие ссудного счёта для выдачи кредита по договору N 98127 произведено ранее даты открытия ссудного счета для выдачи кредита по договору N 98692.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд руководствуется ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 48 указанного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела следует, что Зыков В.А. является поручителем за должника по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров N 98127, 98692.

Факт перечисления Зыковым В.А. денежных средств на сумму 60 000 руб. в адрес кредитора - общества "Урал-лизинг" подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В соответствии со ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в ст. 319 Кодекса, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что в соответствии с решением Калининского районного суда г. Челябинска от 29.09.2010 поступившие от Зыкова В.А. денежные средства в сумме 32 000 руб. общество "Урал-лизинг" направило на погашение судебных издержек - государственной пошлины, взысканной с Зыкова В.А.

Принимая во внимание названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по порядку применения ст. 319 указанного Кодекса, а также то, что спора в отношении отнесения обществом "Урал-лизинг" 32 000 руб. на судебные издержки между обществом "Урал-лизинг", обществом "Вист" и Зыковым В.А. не имеется, требование в части судебных издержек обществом "Сбербанк" не предъявлялось, судом в рамках дела о банкротстве общества "ЧЗСМК" не рассматривалось, решение Калининским районным судом вынесено (29.09.2010) после предъявления требований обществом "Сбербанк", сформированных лишь по состоянию на 31.05.2010, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства в отношении требований в сумме 32 000 руб.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в соответствии с решением Калининского районного суда г. Челябинска от 29.09.2010 поступившие от Зыкова В.А. денежные средства в сумме 28 000 руб. общество "Урал-лизинг" направило на погашение просроченных процентов за период с 08.06.2010 по 16.06.2010 по кредитному договору N 98127.

В п. 4.6 указанных договоров установлена очерёдность погашения обществом "ЧЗСМК" задолженности по кредитным договорам N 98127, 98692 установлена.

При этом в п. 4.6 кредитного договора N 98127 указано, что просроченная задолженность по кредиту погашается в хронологическом порядке, начиная со ссудного счёта, открытого первым.

Ссудный счет по кредитному договору N 98127 открыт ранее ссудного счета по договору N 98692, учитывая дату заключения договоров 31.08.2007 и 14.01.2008 соответственно.

Таким образом, поскольку открытие ссудного счёта для выдачи кредита по договору N 98127 произведено 31.08.2007, то есть ранее, чем был открыт ссудный счет для выдачи кредита по договору N 98692 (14.01.2008), то судами первой и апелляционной инстанций сделан верный вывод о том, что независимо от указания Зыковым В.А. в платёжном поручении назначения платежа по условиям п. 4.6 кредитного договора N 98127 поступившие денежные средства должны быть направлены на погашение задолженности по этому договору.

Ссылки заявителя жалобы на то, что решением Калининского районного суда г. Челябинска не установлена очередность погашения требований по кредитным договорам, правомерно отклонена судами как не имеющая правового значения с учетом действующих условий п. 4.6 кредитного договора.

Довод заявителя жалобы о необходимости направления обществом "Урал-лизинг" перечисленных им 28 000 руб. в счёт погашения просроченных процентов, образовавшихся по сроку ранее, чем те, которые фактически погашены, также обоснованно отклонен судами, поскольку такой довод не вытекает из условий кредитных договоров.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что условие о погашении срочной (просроченной) задолженности в хронологическом порядке касается лишь порядка отнесения поступающих от должника денежных средств на тот или иной ссудный счёт, в зависимости от даты его открытия и выдачи кредита, а не порядка погашения задолженности по каждому кредитному договору. Отсутствие такого условия в кредитном договоре N 98692, который по сроку заключён позднее кредитного договора N 98127, подтверждает этот вывод.

Проанализировав положения ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитного договора N 98127, суды установили, что ни ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни условия кредитного договора N 98127 кредитного договора N 98127 не содержат запрета на погашение задолженности, образовавшейся по сроку позднее, преимущественно перед той, которая образовалась ранее, в связи с чем правомерно признали отнесение кредитором денежных средств, поступивших от Зыкова В.А., на погашение процентов по кредитному договору N 98127 за период с 08.06.2010 по 16.06.2010 не противоречащим закону и условиям кредитного договора.

Принимая во внимание то, что требования общества "Сбербанк" установлены по состоянию на 31.05.2010, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали на отсутствие оснований для установления правопреемства в части требований об уплате процентов по кредитному договору N 98127 за период с 08.06.2010 по 16.06.2010.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку направлены на переоценку установленных по делу доказательств и установленных на их основе обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2012 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зыкова Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков