Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2015 г. N Ф09-5621/14 по делу N А07-12591/2013

Екатеринбург

16 декабря 2015 г.

Дело N А07-12591/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эквус" (ИНН: 0277065819 ОГРН: 1040204451220, далее - общество "Эквус") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу N А07-12591/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СТ Строитель" (ИНН: 1650229431 ОГРН: 1111650019029, далее - общество "СТ Строитель") - Кулин И.Н. (доверенность от 02.07.2015 N 11).

Общество "СТ Строитель" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Эквус" о взыскании 5 604 936 руб. 81 коп., из которых 5 200 892 руб. 48 коп. сумма основного долга, 404 044 руб. 33 коп. пени в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору подряда от 01.06.2012 N 1, а также судебных расходов на представителя, почтовых и транспортных расходов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2013 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Эквус" в пользу общества "СТ Строитель" взыскано 5 200 892 руб. 48 коп. долга, 404 044 руб. 33 коп. процентов, 15 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела в порядке общеискового производства по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества "Эквус" о признании заключенного между обществом "СТ Строитель" и обществом "Эквус" договора подряда от 01.06.2012 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 решение суда первой инстанции от 05.11.2013 по делу N А07 - 12591/2013, рассмотренное в порядке упрощенного производства, отменено; в удовлетворении первоначальных исковых требований общества "СТ Строитель" о взыскании 5 200 892 руб. 48 коп. задолженности и 404 044 руб. 33 коп. неустойки отказано; встречные исковые требования общества "Эквус" о признании договора подряда от 01.06.2012 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой удовлетворены, договор подряда от 01.06.2012 N 1 признан недействительной (ничтожной) сделкой; между сторонами распределены судебные расходы по делу.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 по делу N А07-12591/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением суда от 19.11.2014 суд разрешил вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц открытого акционерного общества "Камгэсэнергострой" (далее - общество "Камгэсэнергострой"), общества с ограниченной ответственностью "Научно -исследовательский институт судебной экспертизы - СТЭЛС" (далее - общество "НИИСЭ-СТЭЛС"), а также привлек в качестве соответчика по первоначальному иску Ахметянова Флюса Фависовича.

Обществом "СТ Строитель" при новом рассмотрении дела заявлено об увеличении судебных расходов до 44 633 руб., в том числе 30 000 руб. судебных издержек на представителя и 13 913 руб. транспортных расходов, связанных с проездом представителя к месту судебных заседаний, в том числе комиссионных сборов.

Определением суда от 25.02.2015 принят отказ от иска в части требований к соответчику - Ахметянову Ф.Ф.; производство по делу в соответствующей части прекращено, процессуальное положение Ахметянова Ф.Ф. определено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора в порядке ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2015 (судья Абдуллина Э.Р.) в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано, в том числе и в части возмещения судебных расходов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 (судьи Деева Г.А., Карпусенко С.А., Ширяева Е.В.) решение суда первой инстанции от 23.04.2015 в части отказа в удовлетворении первоначального искового заявления общества "СТ Строитель" отменено. Исковые требования общества "СТ Строитель" удовлетворены, с общества "Эквус" в пользу общества "СТ Строитель" взыскано 5 200 892 руб. 48 коп. задолженности, 404 044 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 000 руб. судебных издержек на представителя, 14 633 руб. судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в суде. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Эквус" просит постановление суда апелляционной инстанции от 06.08.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 23.04.2015 оставить в силе. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор подряда от 01.06.2012 N 1 был одобрен со стороны общества "Эквус", является необоснованным. Общество "Эквус" отмечает, что договор от 11.10.2011 N 710 уполномоченным органом ответчика не подписывался, оригинал данного договора представлен не был; ответчик в лице его компетентного органа не мог одобрить спорный договор своими действиями задолго до его совершения неуполномоченным лицом. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что не оспаривал доверенность, выданную Ахметянову Ф.Ф., так как не знал о ее существовании; претензия была оставлена без ответа, поскольку не была получена ответчиком; ответчиком, о фальсификации представленного в материалы дела приказа от 01.09.2011 N 21 о приеме Ахметянова Ф.Ф. на работу не заявлялось ввиду того, что последним представлена лишь копия приказа, при этом Ахметянов Ф.Ф. не являлся работником общества "Эквус", подпись на копии приказа вызывает сомнения. Общество "Эквус" считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно приобщены к материалам дела новые доказательства, а именно: платежные поручения от 06.11.2011 N 464, от 25.11.2011 N 332, от 27.12.2011 N 146. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 10.01.2003 N 6498/02, указывает на то, что в случае, когда подпись директора общества в договоре подделана, положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Камгэсэнергострой" и общество "СТ Строитель" просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "СТ Строитель" (субподрядчик) и обществом "Эвкус" (генподрядчик) 01.06.2012 заключен договор подряда N 1, по условиям которого субподрядчик в установленные договором сроки выполняет на объекте: "Капитальный ремонт ГАУЗ РКБ МЗ РБ" (г. Казань, ул. Оренбургский тракт, 138) строительно-монтажные и прочие работы в соответствии с условиями настоящего договора и утвержденной проектно-сметной документацией.

Стоимость работ ориентировочно определена сторонами в размере 10 000 000 руб. (п. 2.1. договора).

Обществом "СТ Строитель" в установленные договором сроки выполнены работы на сумму 5 200 892 руб. 48 коп., что подтверждается актом формы КС - 2 и справкой формы КС - 3 от 31.07.2012 N 1.

Обществом "Эквус" работы приняты без замечаний, однако их оплата в установленные договором, актом и справкой от 31.07.2012 N 1 порядке и размере не произведена; направленная в адрес ответчика претензия от 27.03.2013 N 1/67 оставлена обществом "Эквус" без ответа.

Общество "СТ Строитель", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Эквус" обязательств по оплате выполненных работ, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Возражая против заявленных требований, общество "Эквус" указало на то, что договор и акты выполненных работ от имени общества "Эквус" подписаны Ахметяновым Ф.Ф. по доверенности от 15.09.2011, которая директором общества "Эквус" Ишмуратовым Х.И. не подписывалась.

Общество "Эквус", в свою очередь, ссылаясь на то, что договор подряда от 01.06.2012 N 1 подписан неуполномоченным лицом при отсутствии волеизъявления общества "Эквус", обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, указал на отсутствие доказательств, подтверждающих одобрение договора подряда от 01.06.2012 N 1 со стороны общества "Эквус", а также на то, что действующее гражданское законодательство не предусматривает оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки для сделки, совершенной неуполномоченным лицом (ст. 166, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Кроме того, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания понесенных истцом судебных расходов на представителя, почтовых и транспортных расходов.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального искового заявления общества "СТ Строитель", исковые требования общества "СТ Строитель" удовлетворил, взыскал с общества "Эквус" в пользу общества "СТ Строитель" 5 200 892 руб. 48 коп. задолженности, 404 044 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 000 руб. судебных издержек на представителя, 14 633 руб. судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в суде, оставив решение суда в остальной части без изменения. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

На основании п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что до обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности обществом "Эквус" выданная Ахметянову Ф.Ф. доверенность, а также его полномочия на подписание договора и принятие результатов работ, выполненных по договору подряда от 01.06.2012, не оспаривались; направленная в адрес ответчика претензия от 27.03.2013 N 1/67 оставлена последним без ответа.

Согласно пояснениям общества "Камгэсэнрегострой" в ходе производства работ Ахметянов Ф.Ф. выступал от имени общества "Эквус", в том числе заключал договоры с другими субподрядными организациями, участвовал в приемке работ, подписывал документы, которыми оформлялся результат строительства: акты, составленные по форме КС - 2 и справки КС - 3; результат работ, которые выполняла на объекте субподрядная организация общество "СТ Строитель" впоследствии был передан по договору подряда от 11.10.2011 N 710, заключенного с обществом "Эквус".

Из пояснений Ахметянова Ф.Ф. следует, что он был принят на работу в общество "Эквус" в должности заместителя директора по совместительству приказом от 01.09.2011 N 21 (о фальсификации которого ответчиком в установленном законом порядке не заявлялось), и в соответствии с его должностными обязанностями заключал договоры от имени общества "Эквус" с субподрядными организациями на отделочные работы (обществами "Руслан", "Южуралремстрой", "Строй-Кран"), контролировал ход выполнения строительных работ на объекте, подписывал документы.

При этом суд апелляционной инстанции признал ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что отдельные различия в оформлении акта КС - 2 за июль 2012, подписанного представителями истца (Балабановой А.В.) и ответчика (Ахметяновым Ф.Ф.) на сумму 5 200 892 руб. 40 коп. в рамках договора от 01.06.2012, а также от 25.07.2012 в рамках договора от 11.10.2010 N 710, подписанного тремя представителями: заказчика строительства (ГКУ "Главное инвестиционное - строительное управление РТ - Ахметов А.М.), генподрядчика (общества "Камгэсэнергострой" - Земченко В.И.) и подрядчика (общества "Эквус" - Ахметянов Ф.Ф.) той же стоимостью 5 200 892 руб. 40 коп. в части даты составления, отчетного периода и сведений о заказчике работ и указанных лиц, свидетельствуют об их нетождественности, поскольку указанные в актах сведения об объекте строительства: Капитальный ремонт ГУЗ РКБ МЗ РТ по ул. Октябрьский тракт, 138, корпус "А", Блоки N 1, 2, 5; наименование работ, их виды и содержание, время их выполнения, сметная стоимость свидетельствуют об ином.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (сопроводительное письмо от общества "Эквус" о рассмотрении и подписании обществом "Камгэсэнергострой" актов за июль 2012 года на общую сумму 7 312 530 руб. 48 коп., составляющих стоимость отделочных работ, подписанных Ахметяновым Ф.Ф.; платежные поручения от 06.11.2011 N 464, от 25.11.2011 N 332, от 27.12.2011 N 146, в назначении платежа которых указан объект - Районная клиническая больница в г. Казани со ссылкой на договор от 11.10.2011 N 710.) в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, с учетом доводов и возражений сторон, суд апелляционной инстанции установил, что, поскольку работы выполнялись в июле 2012 года, соответственно, и обязательство ответчика по оплате выполненных по договору работ возникло после подписания акта за июль и принятия результата работ, независимо от даты заключения договора; то обстоятельство, что договор от 11.10.2011 N 710 заключен до оспариваемого договора не свидетельствует в пользу вывода о невозможности одобрения сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что одобрение обществом "Эвкус" сделки в лице его исполнительного органа в порядке ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации имело место, в том числе в виде принятия от третьего лица оплаты за выполненные общество "СТ Строитель" работы.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно п. 1 ст. 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре подряда оплата производится в соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Порядок сдачи-приемки работ регулируется положениями ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ, обязан немедленно приступить к его приемке (п. 1 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, исследовав представленные в материалы дела договор подряда от 07.10.2011 N 10/11, заключенный обществом "Эквус" в лице Ахметянова Ф.Ф. с обществом "Руслан" на выполнение субподрядных работ; выписки с лицевого счета ответчика подтверждающие движение денежных средств по операциям с субподрядными организациями (обществом "Руслан", обществом "Южуралремстрой"), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с общества "Эквус" 5 200 892 руб. 48 коп. задолженности по договору подряда от 01.06.2012 N 1.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов в сумме 404 044 руб. 33 коп., начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.08.2012 по 09.07.2013, являются обоснованными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", правомерно удовлетворил требования общества "СК Строитель" в части взыскания судебных расходов на представителя и транспортные расходы.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка общества "Эквус" на необоснованное приобщение судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств, подлежит отклонению, поскольку в соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Иные доводы заявителя, приведенные в жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемое постановление суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу N А07-12591/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эквус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова