Екатеринбург |
|
20 января 2017 г. |
Дело N А60-25865/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е. Н.,
судей Плетневой В. В., Шершон Н. В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Костромина Александра Дмитриевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2016 по делу N А60-25865/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие Костромин А.Д., предъявлен паспорт.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2014 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралторф" (далее - должник, общество "Уралторф") несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2014 заявление уполномоченного органа признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Майорова Анна Мироновна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2015 общество "Уралторф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Польников Станислав Викторович.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего общества "Уралторф" Польникова С.В. о взыскании с бывшего руководителя должника Костромина Александра Дмитриевича убытков в размере 3 080 000 руб.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2016 (судья Журавлев Ю.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с бывшего руководителя должника Костромина А.Д. взыскано 3 080 000 руб. убытков.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 03.08.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Костромин А.Д. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Так, заявитель жалобы указывает, что до ноября 2013 года спорные объекты недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: город Екатеринбург, ул. Шефская, 1А, являлись собственностью должника, после чего в результате смены собственника объекта недвижимости принадлежащие обществу "Уралторф" транспортные средства остались по названному адресу. Костромин А.Д. отмечает, что новый собственник земельного участка - Левин И.А. препятствовал должнику забрать транспортные средства, в связи с чем бывший руководитель должника обратился в отдел полиции с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении Левина И.А. по факту незаконного удержания имущества, принадлежащего обществу "Уралторф", а также просил провести проверку по выявлению факта наличия спорной техники по вышеуказанному адресу. Как указывает заявитель, в ходе проверки установлено, что имущество, принадлежащее на праве собственности должнику, находилось по указанному адресу, что зафиксировано в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.11.2014. Костромин А.Д. полагает, что судами не принято во внимание, что его полномочия как директора должника прекращены с 02.03.2015; о судьбе имущества и его местонахождении с момента увольнения ему ничего не было известно. Заявитель обращает внимание, что до 02.03.2015 он передал все документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества, конкурсному управляющему; при передаче документов бывшим руководителем должника предоставлены пояснения относительно места нахождения спорного имущества, однако, как полагает заявитель, судами данные доводы не приняты во внимание со ссылкой на акт осмотра производственной базы от 23.10.2015, в ходе которого спорное имущество конкурсным управляющим не обнаружено. Кроме того, Костромин А.Д. отмечает, что при осмотре имущества должника 24.11.2015 он не принимал участия. Заявитель жалобы полагает, что конкурсный управляющий должника после получения информации об удержании спорного имущества Левиным И.А. должен был предпринять все необходимые действия, направленные на розыск имущества должника; после прекращения своих полномочий Костромин А.Д. в соответствии с положениями ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) передал все документы относительно общества конкурсному управляющему.
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Костромин А.Д. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества "Уралторф" в период с 10.09.2012 по 02.03.2015, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также протоколом общего собрания учредителей общества от 10.09.2012 N 5.
Между открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк", банк) и обществом "Уралторф" (заемщик) 28.06.2013 заключен договор N 137300/0099, по условиям которого банк обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредит в размере 18 939 850 руб. на приобретение сельскохозяйственной техники с окончательным сроком возврата 28.05.2020, а заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту по ставке 14% годовых.
Во исполнение обязательств по договору от 28.06.2013 N 137300/0099 между банком и обществом "Уралторф" 12.07.2013 подписан договор о залоге транспортных средств N 137300/0099-4/2, в соответствии с условиями котрого общество "Уралторф" приобрело и передало банку в залог следующее имущество: трактор "Беларус-1221.2" с комплектом дополнительных колес (2013 года выпуска, заводской N 12210853); трактор "Беларус-1221.2" с комплектом дополнительных колес (2013 года выпуска, заводской N 12210852) общей стоимостью 3 080 000 руб.
Банком обязательства по кредитному договору от 28.06.2013 N 137300/0099 выполнены надлежащим образом, что подтверждается банковскими ордерами от 12.07.2013 N 2107, от 19.07.2013 N 1543 на общую сумму 9 505 700 руб.
Согласно ответа Гостехнадзора от 25.11.2014 г. N 06-05-1057 вышеуказанная техника поставлена на учет и числится за обществом "Уралторф".
Конкурсным управляющим должника указанное имущество - трактор "Беларус-1221.2" с заводским N 12210852 и трактор "Беларус-1221.2" с заводским N 12210853 не обнаружено у общества "Уралторф".
Костромин А.Д. сообщил конкурсному управляющему общества "Уралторф" Польникову С.В. о том, что указанное имущество находится по адресу: город Екатеринбург, ул. Шефская, д. 1А и незаконно удерживается предпринимателем Левиным Исааком Абрамовичем, какими-либо письменными документами передача имущества на хранение последнему не подтверждается.
В решении Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу N А60-25894/2015 с учетом акта осмотра производственной базы и находящихся на ней нежилых помещений от 23.10.2015 установлен факт отсутствия спорного имущества по адресу: город Екатеринбург, ул. Шефская, д. 1,А, вследствие чего арбитражным судом отказано в удовлетворении исковых требований общества "Уралторф" об истребовании имущества из владения Левина И.А.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Костроминым А.Д. обязанностей директора общества, в результате чего утрачено имущество общества стоимостью 3 080 000 руб., конкурсный управляющий общества "Уралторф" Польников С.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.
Согласно разъяснениям, изложенным в подп. 5 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
В п. 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.
Как установлено судами при рассмотрении данного обособленного спора, в период исполнения Костроминым А.Д. обязанностей директора должника обществом приобретено имущество общей стоимостью 3 080 000 руб.: трактор "Беларус-1221.2" с заводским N 12210852 и трактор "Беларус-1221.2" с заводским N 12210853, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 18.07.2013 N 51, договором купли-продажи транспортного средства от 18.07. 2013 N 52, товарной накладной от 22.07.2013 N 001513, паспортом самоходной машины и других видов техники СА 146730, паспортом самоходной машины и других видов техники BE 109019, свидетельством о регистрации 66 XT N 180670, свидетельством о регистрации 66 XT N 180671.
С учетом изложенного судами правомерно указано на то, что Костромин А.Д., являясь единоличным исполнительным органом общества и исполняя свои обязанности должным образом, обязан был обеспечить сохранность названного имущества общества "Уралторф".
Оценив все имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о том, что Костромин А.Д. ненадлежащим образом исполнял обязанности директора, в результате чего было утрачено имущество, принадлежащее обществу "Уралторф", стоимостью 3 080 000 руб., и тем самым причинены убытки кредиторам должника. При этом судами принято во внимание, что доказательств оснований для передачи имущества третьему лицу, а также доказательств самой передачи названного имущества с целью установления причин нахождения имущества по адресу, приведенному ответчиком, в материалы дела не представлено.
Отклоняя доводы Костромина А.Д. о том, что с момента прекращения его полномочий директора общества конкурсный управляющий должен был предпринять все необходимые действия, направленные на розыск имущества должника, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что конкурсный управляющий при осмотре производственной базы спорное имущество не обнаружил, что подтверждается актом от 23.10.2015; при этом при передаче дел и документов конкурсному управляющему Костроминым А.Д. даны пояснения относительно места нахождения имущества, в котором названное имущество фактически не находилось, что следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу N А60-25894/2015; доказательства обеспечения руководителем юридического лица сохранности имущества не представлены.
Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о наличии в данном случае совокупности условий, необходимых для привлечения Костромина А.Д. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из документа, на который ссылается заявитель, составленного правоохранительным органом, не следует, что руководителем юридического лица в период осуществления им соответствующих полномочий принимались меры, направленные именно на обеспечение сохранности имущества должника, а также не установлены причины утраты имущества. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемое определение суда первой инстанции от 03.08.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.10.2016 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражный суд Свердловской области от 03.08.2016 по делу N А60-25865/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Костромина Александра Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Е.Н. Сердитова |
Судьи |
В.В. Плетнева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В п. 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2017 г. N Ф09-11514/16 по делу N А60-25865/2014
Хронология рассмотрения дела:
23.08.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-11514/16
26.05.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
04.08.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
13.10.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
12.12.2019 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
23.10.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-11514/16
08.10.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
19.07.2018 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
14.09.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
20.01.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-11514/16
21.12.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
21.10.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
20.10.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
18.08.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
11.08.2016 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
24.12.2015 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
30.10.2015 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
13.10.2015 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
29.04.2015 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
23.04.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
19.04.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
04.03.2015 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
31.12.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16077/14
23.12.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
15.12.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14
14.08.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-25865/14