Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2019 г. N Ф09-3013/19 по делу N А50-17155/2017

Екатеринбург

11 июня 2019 г.

Дело N А50-17155/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Сушковой С.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шваревой Е.О., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган, налоговая инспекция) на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018 по делу N А50-17155/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

налоговой инспекции - Караваев С.В. (доверенность от 20.12.2018 N 12);

публичное акционерное общество специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - общество "Мотовилихинские заводы", заявитель) - Плюс Н.В. (доверенность от 26.12.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Металлургический завод "Камасталь" (далее - общество "МЗ "Камасталь", должник) - Кулагин В.В. (доверенность от 09.01.2019).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Р-Лайн Транспортные системы" о признании банкротом общества "МЗ "Камасталь", возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 22.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кибишев Максим Вячеславович.

Общество "Мотовилихинские заводы" обратилось 22.08.2018 в арбитражный суд с требованием о включении его требований в сумме 72 695 317 руб. 24 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 27.08.2018 заявитель уведомлен о рассмотрении его требования в следующей процедуре банкротства.

Решением суда от 29.08.2018 общество "МЗ "Камасталь" признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кибишев М.В., соответствующие сведения о чем опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.09.2018.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018 (судья Рудаков М.С.) заявление удовлетворено в полном объеме: требования общества "Мотовилихинские заводы" в размере 72 695 317 руб. 24 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "МЗ "Камасталь".

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, уполномоченный орган обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований общества "Мотовилихинские заводы" отказать.

Как полагает налоговая инспекция у судов отсутствовали основания для включения требований аффилированного к должнику кредитора, которым является общество "Мотовилихинские заводы", поскольку спорные правоотношения носят корпоративный характер. В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает на то, что кредитор при создании общества МК "Камсталь" не наделил последнего всем необходимым имущественным комплексом, вследствие чего должник вынужден арендовать необходимый производственный комплекс у своего учредителя, аренда производилась из денежных средств всей группы лиц, а не истребование арендодателем платежей в течение двух месяцев подряд носят признаки докапитализации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Мотовилихинские заводы" по доводам налоговой инспекции возражает, указывает, что правоотношения кредитора и должника носили длительный и устойчивый характер, что подтверждает их экономическую целесообразность, такой порядок взаимоотношений обусловлен уникальностью производственного комплекса, в который входят и иные заводы, порядок управления которым аналогичен рассматриваемому, наличие признаков аффилированности само по себе не является основанием для снижения очередности удовлетворения требований кредитора, ссылка на оплату аренды за счет средств группы несостоятельна, вырвана "из контекста", носящий разовый характер, без анализа всех необходимых документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником как арендатором и обществом "Мотовилихинские заводы" как арендодателем заключен договор аренды имущества от 01.12.2009 N 5-100/12.09 (далее - договор аренды от 01.12.2009), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, а также инженерные коммуникации, согласно приложениям к договору.

На момент заключения договора аренды от 01.12.2009 арендная плата за пользование имуществом в течение всего срока действия договора составляла 140 334 380 руб.

В силу пункта 4.2. указанного договора размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон, а также арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год с оформлением дополнительного соглашения.

Указывая, что должником не произведена оплата арендной платы за период с февраля 2017 года по май 2017 года по договору аренды от 01.12.2009 общество "Мотовилихинские заводы" указало на наличие задолженности в размере 72 581 333 руб. 24 коп. за указанный период.

Должником как арендатором и обществом "Мотовилихинские заводы" как арендодателем заключен договор аренды имущества от 21.04.2014 N 5-13/04.14 (далее - договор аренды от 21.04.2014), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование сооружение: железнодорожный путь (лит. Г10), протяженностью 979,3 п. м, находящееся по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, 35, условный номер 59-59-22/003/2008-579. Арендованное имущество расположено на земельных участках с кадастровыми номерами: 59:01:4319174:115, 59:01:4319174:116, 59:01:4319174:121, 59:01:4319174:129, 59:01:4319174:130, которые на период действия договора аренды от 21.04.2014 представлены должнику.

Согласно разделу 4 данного договора плата за пользование имуществом составляет 8 768 руб.

В соответствии с пунктом 4.2. договора аренды от 21.04.2014 плата может изменяться по соглашению сторон, а также арендодателем в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год с оформлением дополнительного соглашения.

В связи с неисполнением должником обязательств по внесению арендных платежей за период с мая 2016 по май 2017 годов у должника образовалась задолженность в сумме 113 984 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2017 в отношении общества МЗ "Камасталь" возбуждено настоящее дело о банкротстве, определением арбитражного суда от 22.03.2018 введено наблюдение.

Ссылаясь на данные обстоятельства, общество "Мотовилихинские заводы" обратилось в суд с заявлением о включении его требований в размере 72 695 317 руб. 24 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление общества "Мотовилихинские заводы", исходил из того, что, несмотря на наличие аффилированности между заявителем и должником, материалами дела подтверждена реальность правоотношений по договорам аренды, а также сторонами обоснована экономическая целесообразность арендных отношений. При этом судом указано, что сам по себе факт участия общества "Мотовилихинские заводы" в уставном капитале должника не исключает возможности вступления указанного общества и должника в гражданские правоотношения.

Апелляционный суд, применяя при рассмотрении настоящего спора повышенный стандарт доказывания к аффилированному кредитору, проверив и оценив все доводы, пояснения относительно экономической целесообразности такого взаимодействия между должником и аффилированным кредитором, учитывая, что обществом "Мотовилихинские заводы" даны исчерпывающие пояснения относительно взаимодействия внутри группы, обусловленность арендных отношений, оснований для отмены не усмотрел.

Судами принято во внимание, что территория объединения представляет уникальную с точки зрения технологий площадку, общество МЗ "Камасталь" создано и вплоть до признания банкротом функционировало как специализированное предприятие, на котором сосредоточено все металлургическое производство в интересах общества "Мотовилихинские заводы" и иных юридических лиц, входящих в возглавляемую последним группу предприятий, порядок отношений бенефициарного общества по отношению к должнику (предоставление в аренду производственного комплекса) аналогичен с другими компаниями группы.

Учитывая изложенное, в том числе, специфику производственных, технологических и правовых отношений, обусловливающих осуществление металлургического производства, его сосредоточение в специализированном предприятии, наделенном необходимым для такого производства оборудованием, реальность правоотношений по аренде производственного комплекса, при отсутствии доказательств иного, суды пояснения кредитора признали обоснованными, в связи с чем, удовлетворили заявленные требования.

Суд округа находит выводы судов по существу спора обоснованными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, верном распределении бремени доказывания по спору.

Возражения налоговой инспекции, по сути, сводятся к корпоративному характеру заявленного обществом "Мотовилихинские заводы" требования, что дает, по мнению подателя жалобы, суду основания для отказа к его включению в реестр требований кредиторов должника наряду с иными кредиторами. Так, уполномоченный орган указывает, что при создании общества МК "Камсталь" его учредитель не наделил всем необходимым имущественным комплексом, аренда производилась из денежных средств всей группы лиц, а не истребование платежей в течение двух месяцев подряд носят признаки докапитализации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, о наличии оснований для отмены состоявшихся по спору судебных актов не свидетельствуют, судом округа отклоняются с учетом следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

При этом рассматриваемые отношения, вытекающие из договора аренды, с непосредственным участником должника сами по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования, поскольку в силу корпоративного законодательства участнику общества при его создании достаточно сформировать уставной капитал в пределах установленного законом размера, разработать стратегию (бизнес-план) каким образом будет осуществляться предпринимательская деятельность вновь созданным юридическим лицом. Законодатель не возлагает на учредителя обязанность предоставлять своему подконтрольному лицу все необходимое для осуществления производственной деятельности.

Основанием для отказа во включении такого требования в реестр требований кредитора может являться установление злоупотреблений со стороны кредитора, например, осуществление докапитализации должника, позволяющее завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе, позволяя при этом на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации обстоятельства по исполнению договора аренды не свидетельствуют о корпоративном характере требования.

Достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что договор аренды в 2009 году со стороны общества "Мотовилихинские заводы" продиктована желанием кредитора умышленно ввести в заблуждение иных кредиторов общества МЗ "Камасталь" о финансовом состоянии последнего, искусственно нарастить активы должника с противоправной целью, компенсировать негативные последствия от принятых неэффективных управленческих решений в материалах дела отсутствуют. Арендные отношения носят длительный характер (как минимум с 2009 года), что свидетельствует об устойчивом характере взаимоотношений; арендованное имущество реально использовалось в хозяйственной деятельности и не являлось единственным активом должника; участником должника в 2012 произведено увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада имуществом, рыночной стоимостью 211 864 406 руб.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что взаимоотношения общества "Мотовилихинские заводы" и должника отвечают принципам экономической целесообразности и носят гражданско-правовой характер в отсутствие доказательств обратного, в связи с чем, основания для отказа во включении требований, возникших из указанных правоотношений, в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы судов сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки приведенных доводов и доказательств и установления на из основании иных фактических обстоятельств по спору у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 1290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018 по делу N А50-17155/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

С.А. Сушкова В.В. Плетнева