Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2024 г. N Ф09-7433/21 по делу N А07-20888/2018

Екатеринбург

05 февраля 2024 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу Рыжикова Олега Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" (далее - общество "Уфаатомхиммаш", должник) Коржана Александра Александровича - Светлова А.О., по доверенности от 01.01.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 в отношении общества "Уфаатомхиммаш" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Юсупов Рафаэль Рамилевич.

Решением суда от 24.09.2020 общество "Уфаатомхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий Коржан А.А., управляющий).

На рассмотрение арбитражного суда 17.10.2021 поступило заявление управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования кредитора от 20.12.2017 N 200/11-17 (далее - договор уступки), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Спецдеталь" (далее - общество "Спецдеталь", цедент) и обществом "Уфаатомхиммаш" (цессионарий), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, признан недействительным договор уступки от 20.12.2017 N 200/11-17, заключенный между должником и обществом "Спецдеталь", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Спецдеталь" денежных средств в размере 67 146 715 руб. 16 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Рыжиков Олег Александрович (далее - Рыжиков О.А.) обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 18.04.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.10.2023, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель приводит доводы об отсутствии оснований для признания спорной сделки (договора уступки) недействительной, указывая на отсутствие на момент ее совершения у должника признаков имущественного кризиса. Последовательно настаивает на том, что конкурсный управляющий должника и ответчика, имея в распоряжении выписки по счетам должника в момент рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, скрыл от суда сведения о том, что общество "Спецдеталь" вернуло денежные средства в пользу общества "Уфамтомхиммаш"; вместе с тем, факт возврата должнику денежной суммы по спорному договору уступки установлен вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А07-20888/2018, имеющим преюдициальную силу для настоящего спора и повторному доказыванию не подлежит. Указал, что фактическое осуществление хозяйственной деятельности как должником, так и ответчиком также следует из упомянутого постановления апелляционного суда, а потому полагает несостоятельным вывод судов о том, что совокупность действий должника и ответчика является экономически нецелесообразной, нерациональной, неравноценной, противоречит действительности; при этом пояснил, что аффилированность должника и ответчика в данном случае объясняет экономические мотивы совершения платежей. Заявитель жалобы также обратил внимание на необходимость применения в рассматриваемом случае итогового сальдо обязательств сторон, о чем им было заявлено в судах обоих инстанций, однако суды отклонили довод без должного исследования.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства общества "Уфаатомхиммаш" конкурсному управляющему стало известно, что 20.12.2017 между обществом "Спецдеталь" (цедент) и обществом "Уфаатомхиммаш" (цессионарий) заключен договор об уступке прав требований кредитора N 200/11-17.

По условиям договора уступки общество "Спецдеталь" уступило, а общество "Уфаатомхиммаш" приняло в полном объеме право требования к обществу "Спецпромконструкция.

Указанное право было подтверждено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу N А07-24095/2016 о взыскании задолженности по договору поставки от 28.05.2015 N 66/05-15.

Право требования общества "Спецдеталь" к обществу "Спецпромконструкция" по состоянию на дату подписания договора составило 70 680 752 руб. 80 коп. (пункт 1.2 договора уступки).

В качестве оплаты уступаемого права требования обществом "Спецдеталь" к обществу "Спецпромконструкция", должник обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 67 146 715 руб. 16 коп.

Полагая, что договор уступки от 20.12.2017 N 200/11-17 недействительный на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая оспариваемую конкурсным управляющим должника сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и в отсутствие у сторон намерения создать реальные правовые последствия совершенной уступкой.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится правило о недопустимости осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит также из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом, необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Поскольку оспариваемый договор совершен 20.12.2017, в то время как дело о несостоятельности общества "Уфаатомхиммаш" возбуждено определением от 30.08.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела документы и доказательства, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника наличествовали неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о взыскании задолженности и о включении соответствующих требований в реестр кредиторов должника, что свидетельствует о наличии признаков несостоятельности у должника в момент совершения спорной сделки.

В обоснование отсутствия равноценного встречного предоставления управляющий указал на то, что на момент совершения спорной уступки в отношении общества "Спецпромконструкция" определением Арбитражного суда Волгоградской области 25.08.2017 по делу N А12-30035/2017 возбуждено производство по делу о банкротстве; решением суда от 24.04.2018 данное общество признано несостоятельным (банкротом) с совокупным объемом требований кредиторов на сумму 216 498 461 руб. 60 коп. При этом, уступив должнику право требования к обществу "Спепромконструкция" (20.12.2017) и, получив за уступленное требование сумму 67 146 715 руб. 16 коп., общество "Спецдеталь" впоследствии обратилось в суд с заявлением о включении его (общества "Спецдеталь") требования в реестр требований кредиторов общества "Спецпромконструкция" в деле о банкротстве последнего, основанного на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24095/2016 от 21.06.2017, которое было удовлетворено в полном объеме определением суда от 02.08.2018. Вместе с тем о правопреемстве, в связи с заключенным с обществом "Уфаатомхиммаш" 20.12.2017 договором уступки права N 200/11-17, обществом "Спецдеталь" суду заявлено не было.

Учитывая, что должник и общество "Спецдеталь" являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве (Рыжиков О.А. является учредителем общества "Уфаатомхиммаш", учредителем и бывшим руководителем общества "Спецдеталь"), на последнее, равно как и на Рыжикова О.А., переносится бремя опровержения указанных обстоятельств и доказывания реальности взаимоотношений сторон и равноценного встречного предоставления, при том с такой степенью вероятности, которая развеяла бы все разумные сомнения.

В обоснование своей позиции Рыжиков О.А. ссылался на то, что общество "Уфаатомхиммаш" перечисляло денежные средства в адрес общества "Спецдеталь" не по спорному договору цессии, а по договору на поставку оборудования N ТИ 66/05 от 22.05.2015, и, в последующем, общество "Спецдеталь" вернуло суммы, уплаченные по договору уступки от 20.12.2017, что следует, по его мнению, из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, принятого в рамках настоящего дела.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора истребовались в Арбитражном суде Республики Башкортостан материалы обособленного спора о признании недействительным сделок по перечислению денежных средств обществу "Спецдеталь" на сумму 434 609 199,88 руб. и применении последствий недействительности для проверки доводов Рыжикова О.А. и установления реального объема перечисленных как должником, так и ответчиком денежных средств, а также оснований их перечисления, однако, вопреки доводам Рыжикова О.А., суд пришел к выводу о том, что в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 не устанавливался факт возврата ответчиком денежных средств на расчетный счет должника, уплаченных по договору уступки права от 20.12.2017; предметом оценки в указанном постановлении являлись взаимоотношения по иным сделкам. Более того, судом указано на то, что Рыжиков О.А., участвуя в настоящем споре в суде первой инстанции и заявляя о факте возврата денежных средств, имел возможность самостоятельно представить банковские выписки, содержащие платежи, подтверждающие возврат денежных средств, уплаченных по договору уступки от 20.12.2017, поскольку он обладал выписками по счетам ООО "УфаАтомХиммМаш", начиная с 26.12.2022 года, однако, данные доказательства Рыжиковым О.А. представлены не были, обстоятельства совершения сделки должным образом, с учетом заинтересованности лиц, не раскрыты. Более того, судом апелляционной инстанции предлагалось Рыжикову О.А. представить развернутые пояснения по нулевому сальдо встречных обязательств, однако какие-либо документы, либо пояснения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд представлены не были.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что сделка совершенна между аффилированными лицами, в отсутствие экономической целесообразности, рациональности и равноценности, принимая во внимание, что посредством совершенной цессии реализована схема вывода активов из общества "Уфаатомхиммаш", заменой ликвидного актива должника (денежных средств) на имущество, взыскание которого фактически невозможно (дебиторская задолженность несостоятельного юридического лица), а также то обстоятельство, что ответчик уже после заключения договора уступки права требования включился в реестре требований кредиторов лица, в отношении которого уступлена задолженность должнику, как субъект, которому это право принадлежит, без учета состоявшейся сделки, суды правомерно признали рассматриваемый договор недействительной сделкой.

При том, что каких-либо надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином, а также раскрывающих обстоятельства спорной сделки, заявителем кассационной жалобы не представлено (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Спецдеталь" денежных средств в размере 67 146 715 руб. 16 коп. в конкурсную массу должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассатора не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального или процессуального права, по сути, выражают несогласие с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 029.12.2023 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Рыжикова Олега Александровича в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рыжикова Олега Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с Рыжикова Олега Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова