Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 18АП-12363/23 по делу N А07-20888/2018

г. Челябинск

09 октября 2023 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УфаАтомМаш" - Коржана Александра Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2023 по делу N А07-20888/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" (ИНН 0276120182, ОГРН 1090280016155) (далее - ООО "Уфаатомхиммаш", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) требования Царева Александра Глебовича признаны обоснованными, в отношении ООО "Уфаатомхиммаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Уфаатомхиммаш" утвержден арбитражный управляющий Юсупов Рафаэль Рамилевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 (резолютивная часть объявлена 17.09.2020) ООО "Уфаатомхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "Уфаатомхиммаш" утвержден арбитражный управляющий Коржан Александр Александрович (ИНН 391429244837, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 12337, адрес для корреспонденции: 119017, г. Москва, 1-й Казачий переулок, д.8, стр.1, оф.2).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Уфаатомхиммаш" Коржана Александра Александровича (далее - конкурсный управляющий ООО "Уфаатомхиммаш" Коржан А.А.) о признании недействительными сделками банковские операции, произведенные со счетов должника в пользу бывшего руководителя должника Артамонова Сергея Александровича (далее - Артамонов С.А.) на сумму 78 899 290,69 рублей, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Уфаатомхиммаш" Коржана А.А. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 25.07.2023, конкурсный управляющий ООО "Уфаатомхиммаш" Коржан А.А. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства возврата денежных средств по договорам займа. Денежные средства в размере 43 705 290,69 руб. были получены ответчиком без надлежащего встречного представления. Ответчик являлся генеральным директором и учредителем ООО "УфаАтомХимМаш"", что наряду с размером отчужденных денежных средств является самостоятельным условием для признания перечислений недействительными и совершенными во вред кредиторам должника. По мнению конкурсного управляющего ООО "УфаАтомХимМаш" банковские операции по перечислению средств Артомонову С.А. были направлены на причинение вреда кредиторам должника. В отсутствие доказательств наличия, указанных в выписке договора заключенного между должником и ответчиком, а также сведений, позволяющих установить объект сделки, изложенное свидетельствует о безвозмездном характере сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.10.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается то, что Артамонов Сергей Александрович являлся генеральным директором и учредителем (участником) ООО "Уфаатомхиммаш" при этом в период с 14.10.2015 по 19.02.2018 со счетов должника в пользу ответчика произведены перечисления денежных средств на сумму 78 899 290,69 руб. с назначениями платежей по предоставлению и возврату займов.

На момент совершения спорных платежей у ООО "Уфаатомхиммаш" были неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника:

1. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование акционерного общества "Научнопроизводственное объединение "Центральный научно исследовательский институт технологии машиностроения" в размере задолженности 3 662 088,52 руб. суммы основного долга, 1 508 220 руб. неустойки. Обязательство возникло 14 апреля 2017, также имеется вступившее в силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2018 по делу N А07- 13863/2017.

2. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов Должника включено требование ООО "М6" в размере задолженности 1 789554,52 руб. суммы основного долга, 1 010 886,36 руб. неустойки. Обязательство возникло 20.08.2017, 08.10.2018.

3. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2020 г. по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов Должника включено требование АО "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова" в размере задолженности 13 275 235,43 руб. неустойки. Обязательство возникло с 03.10.2015 по 17.04.2017.

4. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2020 г. по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов Должника включено требование АО "Завод "Знамя труда" в размере задолженности 3 217 860 руб. суммы основного долга, 750 834 руб. неустойки. Обязательство возникло с 31.12.2017.

5. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов Должника включено требование ООО "НТЛ - Прибор" в размере задолженности 2 284 480 руб. суммы основного долга, 644 908,71 руб. пени. Обязательство возникло 10.07.2016.

6. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов Должника включено требование ООО "Турбинные технологии ААЭМ" в размере задолженности 10 970 312,75 руб. убытков, 58 993 руб. судебных расходов, 9 415 800 руб. неустойки, 1 894 964,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Обязательство возникло 03.10.2017 по 04.10.2017.

7. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2020 г. по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов Должника включено требование АО "Атомстройэкспорт" в размере задолженности по основному долгу 744 078, 52 руб. Обязательство возникло 15.07.2015.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые перечисления денежных средств были направлены на причинение вреда кредиторам должника, в связи с чем, он обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Условия недействительности сделок по основаниям подозрительности определены статьей 61.2 Закона о банкротстве. Пункт 1 названной статьи касается сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, пункт 2 - сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. п. 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Судом установлено, что в период с 14.10.2015 по 19.02.2018, так и в период с 19.02.2018 по 23.07.2018 Артамонов С.А. систематически осуществлял переводы денежных средств на счёт должника, что свидетельствует о действительности, а не мнимости договоров займа и исполнении ответчиком обязательств перед должником.

С учетом прошедшего времени у ответчика не сохранились договоры займа, являющиеся основанием получения денежных средств со счёта должника (возвраты платежей по займам, выданным ответчиком должнику до 14.10.2015).

Решением Орджоникидзевского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 21.12.2017 по делу N 2-4982/2017 по иску Артамонова С.А. к ООО "Уфаатомхиммаш" о взыскании задолженности по договору займа, исковые требования были удовлетворены, взыскана с ООО "Уфаатомхиммаш" в пользу Артамонова С. А. задолженность по договору займа в размере 6 299 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего 6 359 000 руб. Данный судебный акт вступил в законную силу 27.01.2018.

Задолженность ООО "Уфаатомхиммаш" перед Артамоновым С.А. не погашена.

Ответчик были представил выписки с банковского счета N 40817810009590022557 за периоды с 01.01.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019, выписку с банковского счета N 40817810004230017047 за период с 01.01.2018 по 22.02.2022, которые полностью соотносятся со сведениями, содержащимися в актах сверки взаимных расчётов за период с 01.10.2010 от 30.08.2020.

Из выписок по счету N 40817810009590022557 и актов сверки от 30.08.2020 следует, что в период времени с 31.12.2012 по 31.10.2014 ответчиком Артамоновым С.А. на расчётный счёт должника были внесены денежные средства в размере 5 642 423,63 руб.

В период времени с 26.02.2014 по 05.06.2019 ответчиком Артамоновым С.А. на расчётный счёт должника были внесены денежные средства в размере 42 708 300,00 руб. Общая сумма внесённых средств составляет 48 350 723,63 руб.

При этом, у Артамонова С.А., как верно отмечено судом, не только отсутствует задолженность перед должником, но и наоборот имеется долг у ООО "Уфаатомхиммаш" перед Артамоновым С.А. в размере 3 279 000 руб.

04.08.2022 ответчиком Артамоновым С.А. была получены выписка по его счёту N 40817810900000009653, открытому в АО "КБ Международный Финансовый Клуб", за период с 01.01.2014 по 03.08.2022.

Из указанной выписки следует, что между Артамоновым С.А. и ООО "Уфаатомхиммаш" был заключён договор займа от 14.12.2017, во исполнение обязательств по которому ответчиком от должника были получены денежные средства в размере 14 550 500 руб., 18.12.2017 ответчиком был осуществлён возврат заёмных средств на счёт должника в размере 14 550 500 руб.

При таких обстоятельствах, общая сумма денежных средств, возвращённых ответчиком Артамоновым С.А. на счёт должника составляет 62 901 223 руб. 63 коп. (48 350 723,63 руб. + 14 550 500 руб.).

В своем заявлении, конкурсный управляющий указывал, что 10.03.2017 со счета ответчика на счет должника было перечислено 8 000 000 руб. по договору N 176/03-17 беспроцентного займа между учредителем и организацией от 09.03.2017, а также по указанному договору 08.06.2017 было перечислено 4 500 000 руб., 09.06.2017 - 3 499 000 руб., 13.06.2017 - 4 000 000 руб.

Указанные операции свидетельствуют о том, что между должником и ответчиком как участником (учредителем) общества был заключен договор займа, где заимодавцем выступал ответчик, а заемщиком - должник. Общая сумма средств, перечисленных по указанному договору займа, составила 19 999 000 руб. согласно выпискам банка. В погашение займа должником было оплачено согласно акту сверки ответчика 16 720 000 (14 600 000 руб. согласно выпискам банка, 2 120 000 руб. указаны в акте сверки, однако не подтверждены какими-либо документами), остаток задолженности должника перед ответчиком составил 3 279 000,00 руб.

Дата	Сумма возврата займа на счет ответчика	Сумма поступления займа на счет должника (руб.)	Назначение платежа
10.03.2017		8 000 000	По договору N 176/03-17 беспроцентного займа между учредителем и организацией от 9 марта 2017 г.
17.03.2017	700 000,00		Частичный возврат займа по Договору беспроцентного займаN 176/03- 17 от 09.03.2017 Сумма 700000-00 Без налога (НДС)
22.03.2017	400 000,00		Частичный возврат займа по Договору беспроцентного займа N 176/03- 17 от 09.03.2017 Сумма 400000-00 Без налога (НДС)
30.03.2017	250 000,00		Частичный возврат займа по Договору беспроцентного займаN 176/03- 17 от 09.03.2017 Сумма 250000-00 Без налога (НДС)
31.03.2017	2 200 000,00		Частичный возврат займа по Договору беспроцентного займа N 176/03- 17 от 09.03.2017 Сумма 2200000-00 Без налога (НДС)
07.04.2017	1 400 000,00		Частичный возврат займа по Договору беспроцентного займаN 176/03- 17 от 09.03.2017 на Артамонова Сергея АлександровичаСумма 1400000-00Без налога (НДС)
17.05.2017	3 050 000,00		Окончательный возврат займа по Договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 Сумма 3050000-00 Без налога (НДС)
08.06.2017		4 500 000,00	По договору займа N 176/03-17 от 09 марта 2017 года
09.06.2017		3 499 000,00	по договору займа N 176/03-17 от 09 марта 2017 года
13.06.2017		4 000 000,00	По договору N 176/03-17
08.11.2017	700 000,00		Перечисление по Договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 Сумма 700000-00 Без налога (НДС)
23.11.2017	5 000 000,00		Возврат по Договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 Сумма 5000000-00 Без налога (НДС)
18.01.2018	700 000,00		Перечисление по Договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 Сумма 700000-00 Без налога (НДС)
19.01.2018	200 000,00		Перечисление по Договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 Сумма 200000-00 Без налога (НДС)
12.12.2018	750 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют
17.12.2018	200 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют
29.12.2018	80 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют
09.04.2018	700 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют
15.04.2018	40 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют
05.06.2019	250 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют
05.06.2019	100 000,00		Указано в качестве погашения в акте сверки, документы отсутствуют

Из материалов дела следует, что взаимоотношения по договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 складывались таким образом, что ответчик предоставил должнику займ, должник заемные денежные средств не возвратил в полном объеме, остаток задолженности должника перед ответчиком составил 3 297 000 руб. Указанная задолженность не является текущей (так как возникла до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом) и подлежала включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, все расчеты по договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 подлежат исключению из расчетов.

Согласно представленных ответчиком документам, подлежит

исключению из расчетов операции по банку АО АКБ "Международный финансовый клуб" по договору займа (процентного) от 14.12.2017, так как сумма предоставленного должником ответчику 14.12.2017 займа в сумме 14 550 000 руб. была возвращена ответчиком 18.12.2017 в полном объеме 14 550 000 руб.

Также, подлежит исключению из расчетов операция по предоставлению ответчиком должника займа в сумме 1 500 000 руб. по платежному поручению от 18.12.2017 с назначением платежа: "Оплата по договору N 176/12-17 Беспроцентного займа между учредителем и организацией от 18 декабря 2017 года", а также возврат должником указанного займа по платежному поручению от 21.12.2017 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа: "Окончательный возврат займа по Договору беспроцентного займа N 176/12-17 от 18.12.2017 Сумма 1500000-00 Без налога (НДС)".

Конкурсный управляющий указал в своем заявлении, что с учетом представленных ответчиком выписок со счетов, актов сверки, а также сведений, полученных из выписок по счетам должника в ходе конкурсного производства, имеют место следующие операции между должником и ответчиком по договорам займа за период с 14.10.2015 по 19.02.2019:

Дата	Дебет (списание со счета должника (руб.)	Назначение платежа
14.10.2015	600 000,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 14.10.2015 г.Сумма 600000- 00Без налога (НДС)
16.10.2015	759 300,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 16.10.2015 г Сумма 759300-00Без налога (НДС)
29.10.2015	1 000 000,00	Предоставление беспроцентного займа б/н от 29.10.2015 г. Артамонов С.А. Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)
13.11.2015	1 400 000,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 13.11.2015 г. Сумма 1400000-00 Без налога (НДС)
14.12.2015	2 500 000,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 14.12.2015 г. Сумма 2500000-00 Без налога (НДС)
21.12.2015	500 000,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 21.12.2015 г. Сумма 500000- 00Без налога (НДС)
21.12.2015	500 000,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 21.12.2015 г. Сумма 500000- 00Без налога (НДС)
21.01.2016	550 000,00	Предоставление беспроцентного займа по договору займа б/н от 20.01.2016 г. Сумма 550000-00 Без налога (НДС)
06.04.2016	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 3 от 06.04.2016. Сумма 500000-00 Без налога (НДС)
08.04.2016	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 4 от 08.04.2016. Сумма 500000-00 без налога (НДС)
26.04.2016	900 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 5 от 25.04.2016. 11 % годовых Сумма 900000-00 Без налога (НДС)
26.04.2016	3 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 6 от 26.04.2016. 11 % годовых Сумма 3000000-00 Без налога (НДС)
06.05.2016	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 7 от 06.05.2016. 11 % годовых Сумма 500000-00 Без налога (НДС)
23.05.2016	524 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 10 от 23.05.2016.(11 % годовых) Сумма 524000-00 Без налога (НДС)
24.06.2016	171 990,69	Возврат денежных средств по Договору процентного займа N 10 от 23.05.2016. Без налога (НДС) (11 % годовых) Сумма 171990-69
08.07.2016	1 500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 12 от 08.07.2016. 11 % годовых. Сумма 1500000-00 Без налога (НДС)
12.07.2016	1 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 13 от 11.07.2016. (11 % годовых. Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)
18.07.2016	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 14 от 18.07.2016 г.(11 % годовых)Сумма 500000-00Без налога (НДС)
25.08.2016	50 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 16 от 25.08.2016. (11 % годовых) Сумма 50000-00 Без налога (НДС)
21.09.2016	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 18 от 21.09.2016. (11 % годовых)Сумма 500000-00Без налога (НДС)
22.09.2016	1 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 19 от 22.09.2016. (11 % годовых)Сумма 1000000-00Без налога (НДС)
23.09.2016	700 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 21 от 23.09.2016. (11 % годовых)Сумма 700000-00Без налога (НДС)
23.09.2016	1 300 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 20 от 22.09.2016 (11 % годовых)Сумма 1300000-00Без налога (НДС)
05.10.2016	1 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 22 от 05.10.2016. (11 % годовых)Сумма 1000000-00Без налога (НДС)
06.10.2016	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 23 от 06.10.2016. (11 % годовых)Сумма 500000-00Без налога (НДС)
17.10.2016	800 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 27 от 17.10.2016. (11 % годовых)Сумма 800000-00Без налога (НДС)
17.10.2016	7 500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 25 от 17.10.2016. Сумма 7500000-00 Без налога (НДС)
23.11.2016	650 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 32 от 23.11.2016..(11 % годовых)Сумма 650000-00Без налога (НДС)
05.12.2016	1 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 33 от 05.12.2016. (11 % годовых)Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)
08.12.2016	1 400 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 35 от 08.12.2016. (11 % годовых)Сумма 1400000-00Без налога (НДС)
21.12.2016	600 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 38 от 21.12.2016. (11 % годовых)Сумма 600000-00 Без налога (НДС)
21.12.2016	400 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 37 от 21.12.2016. (11 % годовых)Сумма 400000-00 Без налога (НДС)
28.12.2016	1 650 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 39 от 28.12.2016. (11 % годовых)Сумма 1650000-00Без налога (НДС)
19.01.2017	600 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 01 от 19.01.2017 г.(11 % годовых) Сумма 60000000 Без налога (НДС)
07.02.2017	800 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 02 от 06.02.2017 г. (11 % годовых) Сумма 80000000 Без налога (НДС)
19.05.2017	500 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 05 от 19.05.2017 г. Сумма 500000-00 Без налога (НДС)
02.06.2017	1 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 7 от 02.06.2017 г. (11 % годовых) Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)
13.10.2017	700 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 8 от 12.10.2017 г.. (11 % годовых) Сумма 700000-00 Без налога (НДС)
26.10.2017	2 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 9 от 24.10.2017 г. (11 % годовых) Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)
19.02.2018	1 000 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 2 от 19.02.2018 г. Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)
19.02.2018	1 150 000,00	Предоставление процентного займа по Договору процентного займа N 1 от 16.02.2018 г. Сумма 1150000-00 Без налога (НДС)
ИТОГО	43 705 290,69

По мнению конкурсного управляющего денежные средства в размере 43 705 290,69 руб. были получены ответчиком без надлежащего встречного предоставления.

Вместе с тем, в отзывах ответчика приведены сведения о возврате переданных ответчику заемных средств, ответчик ссылается на то, что конкурсным управляющим не учтены сведения о возврате Артамоновым С.А. на счета должника всех полученных заёмных денежных средств.

Ответчиком представлены копии заключенных с должником договоров займа в отношении некоторых совершенных платежей, при этом значительная часть платежей совершена в отсутствие договоров займа.

Основанием признания указанных платежей недействительными является тот факт, что указанные платежи по предоставлению должником Артамонову С.А. займов или возврату должником Артамонову С.А. займов являются мнимыми сделками и сделками, направлены на вывод средств из оборота должника без предоставления встречного предоставления, что причинило вред иным независимым кредиторам должника.

По мнению конкурсного управляющего, предоставленные ответчиком данные об ответном перечислении средств не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства возврата займов, так как предоставление и возврат займа по суммам и номерам договоров займа соотнести не представляется возможным. Кроме того, ни один из указанных платежей не является предоставлением займа, возврат которых произведен должником.

В отсутствие достоверных доказательств, однозначно свидетельствующих наличии встречного предоставления по договору займа, документов, подтверждающих предоставление или возврат средств по договору займа, конкурсный управляющий приходит в выводу о том, что перечисление средств ответчику производилось без каких-либо оснований, то есть без встречного предоставления.

В своих возражения на отзыв ответчика, конкурсный управляющий указал, что наличие задолженности перед ответчиком не исключает незаконность произведенных ему платежей, ответчик неверно трактует вынесенные судебные акты о наличии задолженности и выписки со счетов в банке.

10.03.2017 со счета ответчика на счет должника было перечислено 8 000 000 руб. по договору N 176/03-17 беспроцентного займа между учредителем и организацией от 09.032017, а также по указанному договору 08.06.2017 было перечислено 4 500 000 руб., 09.06.2017 - 3 499 000 руб., 13.06.2017 - 4 000 000 руб. Указанные операции свидетельствуют о том, что между должником и ответчиком как участником (учредителем) общества был заключен договор займа, где заимодавцем выступал ответчик, а заемщиком - должник. Общая сумма средств, перечисленных по указанному договору займа, составила 19 999 000 руб. согласно выпискам со счетов в банке. Решением Орджоникидзевского районного суда от 21.12.2017 с должника в пользу Артамонова С.А. взыскано 6 299 000 руб. Однако и после вынесения решения суда должник производил погашения указанного займа.

В погашение займа должником было оплачено согласно представленному ответчиком акту сверки 16 720 000 (14 600 000 руб. согласно выпискам банка, 2 120 000 руб. указаны в акте сверки, однако не подтверждены какими-либо документами), остаток задолженности должника перед ответчиком составил 3 279 000 руб.

На основании указанных данных все расчеты по договору беспроцентного займа N 176/03-17 от 09.03.2017 исключены конкурсным управляющим из расчетов в уточненном заявлении от 17.01.2023.

Также на основании представленных ответчиком документов конкурсным управляющим исключены из расчетов операции по банку АО АКБ "Международный финансовый клуб" по договору займа (процентного) от 14.12.2017, так как сумма предоставленного должником ответчику 14.12.2017 займа в сумме 14 550 000 руб. была возвращена ответчиком 18.12.2017 в полном объеме - 14 550 000 руб.

Все остальные представленные ответчиком сведения об обратном перечислении денежных средств не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства, так как предоставление и возврат займа по суммам и номерам договоров займа соотнести не представляется возможным. Более того, значительная часть договоров займа, указанная в назначениях платежа, не представлена ответчиком, что дает основание полагать, что перечисление средств ответчику производилось без каких-либо оснований, то есть без встречного предоставления.

Ответчик пояснил суду, что согласно представленной выписке из АО АКБ "Международный финансовый клуб" ООО "Уфаатомхиммаш" по расчетному счету N 40702810300000001861 от 21.05.2015 за период с 01.01.2014 по 13.10.2020 ответчик вносил денежные средства на счет должника с 09.09.2016 по 14.12.2017. Общая сумма внесённых средств составила 48 275 000 руб.

В подтверждении внесенных денежных средств ответчиком приложены договоры займа, заключенные между должником и ответчиком в период с 2016 года по 2018 год.

При этом, у Артамонова С.А. не только отсутствует задолженность перед должником, но и наоборот имеется долг у ООО "Уфаатомхиммаш" перед Артамоновым С.А. в размере 3 279 000,00 руб.

04.08.2022 ответчиком Артамоновым С.А. была получены выписка по его счёту N 40817810900000009653 за период с 01.01.2014 по 03.08.2022, открытому в АО "КБ Международный Финансовый Клуб",.

Как указывал ответчик в своих отзывах раньше, решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21.12.2017 по делу N 2-4982/2017 по иску Артамонова С.А. к ООО "Уфаатомхиммаш" о взыскании задолженности по договору займа, исковые требования были удовлетворены, взыскана с ООО "Уфаатомхиммаш" в пользу Артамонова С. А. задолженность по договору займа в размере 6 299 000 рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей, всего 6 359 000 руб. Задолженность перед Артамоновым С.А. не погашена.

Конкурсный управляющий ссылался также ссылался на то, что ответчик является бывшим генеральным директором и участником ООО "Уфаатомхиммаш", в связи с чем, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий, полагает, что указанные спорные перечисления фактически являются притворной сделкой, прикрывавшей сделку на иных условиях, направленную на вывод денежных средств.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что из представленных в материала документов следует, что денежные средства полученные ответчиком от должника возвращены, доказательств обратного заявителем не представлено.

Само по себе наличие заинтересованности ответчика с должником, как верно отмечено судом, не может являться безусловным основанием для признания сделок недействительными.

Указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что совершенные перечисления не могли привести к причинению вреда имуществу должника, кредиторам.

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств, факта причинения вреда имущественным правам впоследствии совершенных платежей, судебной коллегией также не установлен.

Таким образом, учитывая, что совокупность всех условий, влекущих признание сделок должника недействительными на основании пункта 3 статьи пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции в настоящем деле не установлена, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано правомерно. Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены и не приведены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2023 по делу N А07-20888/20188 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УфаАтомМаш" - Коржана Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев