Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2023 г. N Ф09-7433/21 по делу N А07-20888/2018

Екатеринбург

25 октября 2023 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" (далее - общество "Уфаатомхиммаш") Коржана Александра Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2023 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - общество "Содружество") - Дружинин А.М. по доверенности от 06.12.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 общество "Уфаатомхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан Александр Александрович.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Коржана А.А., уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным (ничтожным) договора на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений от 11.02.2019, заключенного между должником и обществом "Содружество", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Содружество" в конкурсную массу должника суммы полученных денежных средств в размере 1 697 280 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Коржан А.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель кассационной жалобы считает, что им доказана вся совокупность условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что сделка по организации торгов совершена между аффилированными лицами и являлась частью взаимосвязанной группы сделок со сделками, на основании которых перечислялись денежные средства в адрес общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт" (далее - общество "Бизнес Эксперт"), которые, в свою очередь, причинили вред имущественным правам и интересам кредиторов должника; отмечает, что на момент совершения сделки (11.02.2019) должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку общество "Уфаатомхиммаш" уже в течение полугода находилось в процессе банкротства (30.08.2018 принято заявление о признании должника банкротом, 25.11.2019 - введена процедура наблюдения), кроме того, сделка фактически является элементом цепочки сделок по выводу активов должника на сумму свыше 60 000 000 руб., в результате консолидированных действий на группу компаний общества "Содружество" выведены денежные средства в указанной сумме, что, по убеждению конкурсного управляющего, свидетельствует о том, что сделка заключена на безвозмездных для должника условиях. Кассатор указывает и на то, что ответчик, получая денежные средства за организацию торгов, фактически производил действия по выводу активов, ввиду чего не мог не знать о том, что такие действия направлены на причинение вреда кредиторам должника.

Общество "Содружество" в представленном отзыве возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с данными требованиями, конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2019 по делу N А41-36852/18 с общества с ограниченной ответственностью "Турбинные технологии ААЭМ" (далее - общество "Турбинные технологии ААЭМ") в пользу должника взыскано 50 670 060 руб. задолженности, 9 415 800 руб. неустойки, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Далее, между обществом "Содружество" (Поверенный) в лице генерального директора Васиной Светланы Борисовны и должником (Доверитель) в лице генерального директора Артамонова Сергея Александровича заключен договор на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений от 11.02.2019.

Общество "Уфаатомхиммаш" поручило обществу "Содружество" организацию и проведение электронных торгов по продаже имущественных прав (прав требования) доверителя к обществу "Турбинные технологии ААЭМ" на сумму 50 670 060 руб. задолженности, 9 415 800 руб. неустойки, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 3.3 договора вознаграждение общества "Содружество" составило 5 (пять) % от стоимости реализации имущественных прав (стоимости прав требования, установленных на торгах, организованных и проведенных поверенным в соответствии с настоящим договором и Дополнительными соглашениями).

Дополнительным соглашением предусмотрена оплата доверителю компенсации затрат на проведение торгов, исходя из расчета 20 000 руб. за каждый лот; 25.02.2019 составлен акт об исполнении поручений к договору на организацию и проведение торгов по продаже имущественных прав от 11.02.2019 и отчет N 1 от 25.02.2019, в котором указано, что сумма вознаграждения поверенного рассчитывается в соответствии с пунктом 3.3 договора и составляет 1 500 000 руб. (пункт 3.4).

Сумма понесенных в связи с исполнением договора затрат, подлежащих возмещению доверителем в соответствии с пунктом 3.4 договора и пунктом 2 Дополнительного соглашения к договору, составляет 20 000 руб.

Об исполнении поручений к договору на организацию и проведение торгов по продаже имущественных прав от 11.02.2019 сторонами 25.02.2019 составлен Акт и Отчет N 1 от 25.02.2019, в котором указано, что сумма вознаграждения поверенного рассчитывается в соответствии с п. 3.3. договора и составляет 1 500 000 руб. 00 коп; сумма понесенных в связи с исполнением договора затрат, подлежащих возмещению доверителем в соответствии с п. 3.4 Договора и п. 2 дополнительного соглашения к договору составляет 20 000 руб.

На основании проведенных обществом "Содружество" торгов между обществом "Дебецентр" и обществом "Уфаатомхиммаш" заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 N Ц/2019, по условиям которого общество "Уфаатомхиммаш" уступило, а общество "Дебецентр" приняло право требования взыскания задолженности с общества "Турбинные технологии ААЭМ", являющейся предметом спора в рамках дела N А41-36852/2018.

В соответствии с пунктом 2.6 договора цессии N Ц/2019 права требования перешли от общества "Уфаатомхиммаш" к обществу "Дебецентр" с момента поступления оплаты по приобретаемым правам в полном объеме.

По договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 долг общества "Турбинные технологии ААЭМ" перед обществом "Уфаатомхиммаш" в размере 60 285 860 руб. был уступлен за 30 000 000 руб.; письмом исх. N 0070-19 общество "Уфаатомхиммаш" уведомило общество "Дебецентр" о необходимости произвести оплату по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 на расчетный счет общества "Бизнес Эксперт" в счет погашения образовавшейся задолженности общества "Уфаатомхиммаш" перед обществом "Бизнес Эксперт". Данная информация подтверждена постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А41-36852/2018.

Платежными поручениями от 28.02.2019 N 279 и от 04.03.2019 N 292 обществом с ограниченной ответственностью "Дебетцентр" (далее - общество "Дебетцентр") произведена оплата по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 в размере 25 000 000 руб. в пользу общества "Бизнес Эксперт", платежным поручением от 01.03.2019 N 193 обществом "Содружество" произведена оплата по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 в размере 5 000 000 руб. в пользу общества "Бизнес Эксперт".

В платежных поручениях от 28.02.2019 N 279 и от 04.03.2019 N 292 указаны реквизиты общества "Дебетцентр", а именно: расчетный счет N 40702810102080001964, открытый в акционерном обществе "Альфа-Банк" (далее - общество "Альфа-Банк").

Договор на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений с обществом "Содружество" и договор цессии N Ц/2019 с обществом "Дебецентр" заключены 26.02.2019, тогда как должник уже в течение полугода находился в процессе банкротства (30.08.2018 принято заявление о признании должника банкротом, 25.11.2019 - введена процедура наблюдения).

С расчетного счета общества "Турбинные технологии ААЭМ" в пользу общества "Дебецентр" 01.08.2019 списано 60 202 691 руб. 15 коп.

В дальнейшем, 31.12.2019, то есть через пять месяцев после получения средств от общества "Турбинные технологии ААЭМ" в сумме 60 202 691 руб. 15 коп. и в течение одного месяца с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, единственным участником общества "Дебетцентр" Андроновым Е.А. принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначен Андронов Е.А., срок ликвидации установлен до 30.04.2020.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 06.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (N 2207705829758) о прекращении деятельности путем ликвидации общества "Дебетцентр".

Перечисленные денежные средства в сумме 60 202 691 руб. 15 коп. выплачены обществом "Дебетцентр" группе компаний, связанных с обществом "Содружество", в размере 60 603 652 руб. 23 коп.

По мнению конкурсного управляющего, из представленных в материалы дела документов следует, что общество "Дебетцентр" и организатор торгов общество "Содружество" и его контролирующие лица являются аффилированными. Помимо владения обществом "Содружество" Васина С.Б., наряду с партнером по бизнесу Пановым Кириллом Валерьевичем (исторические связи), владеет рядом компаний. Так, группой компаний общество "Содружество", ее контролирующими лицами неоднократно выдавались займы обществу "Дебетцентр". Таким образом, имеет место достаточно тесное сотрудничество между обществом "Содружество" (организатор торгов) и обществом "Дебетцентр".

Управляющий указывал на то, что у общества "Содружество" и общества "Дебетцентр" были одни и те же представители. Представителем общества "Содружество" являлась Климова О.А., которая также представляла интересы общества "Дебетцентр", которому были перечислены 60 000 000 руб. конкурсной массы должника, факт представления интересов подтвержден постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2019 по делу N А41-36852/2018. Кроме того, представитель Климова О.А. представляла и продолжает представлять интересы общества с ограниченной ответственностью "ФК "Содружество" (далее - общество "ФК "Содружество"), являющегося компанией, связанной с обществом "Содружество", генеральный директор общества "Содружество" Васина С.Б. является управляющим партнером общества "ФК "Содружество", о чем свидетельствует информация, размещенная на сайте общества "ФК "Содружество" https://sodrugestvo.org/page/ekspertnyy- sovet.

Представитель Сильвановский Д.С. представлял интересы общества "Дебетцентр", факт представления интересов подтвержден определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2019 по делу N А0711691/19, определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 по делу N А41-61349/19, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А41-90698/19. В то же время Сильвановский Д.С. представлял интересы общества "Содружество", факт представления интересов подтвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2020 по делу N А40-331043/19139-2738.

Представители Сильвановский Д.С. и Климова О.А. совместно представляли интересы общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (далее - общество "Про Фактор"), связанного с генеральным директором общества "Содружество" Васиной С.Б., являющимся управляющим партнером общества "ФК "Содружество", генеральным директором которого является Панов К.В., который является генеральным директором общества "Про Фактор", данный факт подтвержден постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу N А55-26130/2018.

Представитель Васнецов Е.В. представлял интересы ликвидатора общества "Дебетцентр" Андронова Е.А., факт представления интересов подтвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 по делу N А40188621/20-92-1320; одновременно представлял интересы общества "Про Фактор", связанным с обществом "Содружество", факт представления интересов подтвержден определением Арбитражного суда города Севастополя от 10.03.2021 по делу N А84-370/2021.

Полагая, что спорный договор на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений от 11.02.2019 совершен между аффилированными лицами, в отсутствие встречного предоставления, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент совершения сделки общество "Уфаатомхиммаш" уже в течение полугода находилось в процессе банкротства (30.08.2018 принято заявление о признании должника банкротом, 25.11.2019 - введена процедура наблюдения), оспариваемая сделка является фактически элементом цепочки сделок по выводу активов должника на сумму свыше 60000000 руб. и в результате консолидированных действий совершивших сделку лиц именно на группу компаний общество "Содружество" выведены денежные средства в указанной сумме, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам при совершении оспариваемой сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указав в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности о банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и отклонили доводы конкурсного управляющего, приняв во внимание возражения общества "Содружество", согласно которым управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства аффилированности в юридическом значении этого слова, при том, что только лишь наличие хозяйственных отношений и общих поверенных в суде не может расцениваться в качестве такового; кроме того, торги, организация которых являлась предметом оспариваемой сделки, носили открытый характер, принять в них участие мог любой изъявивший такое желание участник хозяйственного оборота, в то же время доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик не допустил кого бы то ни было до участия в торгах, не представлены; общество "Содружество", помимо прочего, указало, что единственным критерием для определения победителя торгов была цена предложения, и, даже несмотря на это, ответчик, будучи организатором торгов, не мог повлиять на объективность процедуры определения победителя, в данном случае все решала исключительно цена заявки участника, тогда как у конкурсного управляющего отсутствуют какие-либо претензии к организации торгов или к их результатам, однако, именно в этом ключе могла бы иметь значение аффилированность участника и организатора и могла бы вызвать сомнения в объективности процедуры определения победителя торгов, между тем, и такие сомнения были бы устранены самим характером торгов (открытость, определение победителя по ценовому критерию).

Общество "Содружество" отметило, что по итогам торгов с их победителем - обществом "Дебетцентр" - заключен договор цессии, обязательства по которому были исполнены победителем надлежащим образом, денежные средства в размере 30 000 000 руб. выплачены. Непосредственной причиной же непоступления данных средств в распоряжение должника явились не действия ответчика или общества "Дебетцентр", а распоряжение руководителя должника Артамонова С.А. о перечислении выкупной суммы не на счет должника, а контрагенту должника - обществу "Бизнес Эксперт". Впоследствии сделка должника с обществом "Бизнес Эксперт" признана недействительной, однако каких-либо доказательств аффилированности между ответчиком и (или) обществом "Бизнес Эксперт" с одной стороны и Артамоновым С.А. и (или) обществом "Бизнес Эксперт" с другой представлено не было.

Кроме того, ответчик указал на то, что встречное исполнение по сделке было получено в виде организации и проведения торгов; вознаграждение в размере 5% от итоговой стоимости предмета торгов вполне характерно как для деятельности ответчика, так и для рынка в целом; так, определение вознаграждения через процент позволяет оптимально распределить риски высокой или, напротив, низкой цены между заказчиком торгов и их организатором, при этом доказательства завышенности (неравноценности) размера вознаграждения конкурсным управляющим не представлены.

Общество "Содружество", помимо прочего, отметило, что причиной причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника являются не торги и не заключенный по их итогам договор цессии, а действия руководства должника, в частности, в отсутствие распоряжений об оплате выкупной стоимости в адрес общества "Бизнес Эксперт" денежные средства в размере 30 000 000 руб. поступили бы на счет должника, что позволило бы ему провести расчеты с кредиторами.

Учитывая названные обстоятельства, проанализировав характер отношений между должником и ответчиком, исходя из того, что аффилированность ответчика в данном случае не признана имеющей какого-либо правового значения, поскольку перечисление указанных денежных средств осуществлено при наличии на то правовых оснований - за организацию и проведение электронных торгов по продаже имущественных прав на основании договора от 11.02.2019, при этом ответчик не являлся получателем денежных средств, поскольку являлся поверенным; встречное исполнение по сделке в виде организации и проведения торгов получено, торги проведены надлежащим образом, а значит, сделка является возмездной, соотнеся пояснения ответчика с обстоятельствами совершенной сделки, исключив возможность причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника совершением оспариваемой сделкой со стороны ответчика, поскольку как таковой причиной причинения вреда стали не торги и не заключенный по их итогам договор цессии, а действия руководства должника, констатировав недоказанность факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки.

Исходя из того, что изложенное в совокупности исключает со стороны ответчика злоупотребление правом, а, равно как и причинение вреда, кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания договора на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений недействительной (ничтожной) сделкой по заявленным основаниям, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, заключив, что конкурсный управляющий не доказал наличие у оспариваемой сделки пороков, установленных нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равным образом и условий признания ее недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований о применении последствий недействительности сделки.

Между тем судами не учтено следующее.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

Распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, а судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на заявителе лежит бремя доказывания наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов, а в силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить суду все существенные для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте, и, возражая против предъявленных требований, должны документально подтвердить свои возражения.

Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности сделки и направленности ее на причинение вреда кредиторам, не проанализировали и не дали правовой оценки с учетом совокупности всех имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств дела, доводам конкурсного управляющего о том, что должник и общество "Содружество" заключая договор от 11.02.2019, не преследовали цели организовать торги по продаже имущества, а фактически совершали действия, направленные на вывод активов должника, формально соблюдая все условия чистоты цепочки сделок по продаже актива должника, в том числе стараясь формально соблюсти этап организации торгов, вместе с тем должник в результате совершения данной сделки не получил никакого положительного результата, лишившись в результате заключения сделок ликвидного актива.

Делая вывод об отсутствии аффилированности между сторонами сделки, суды полно и всесторонне не проверили, не проанализировали те обстоятельства, которые были приведены конкурсным управляющим в подтверждение данного факта, не дали им правовой оценки.

Вместе с тем управляющий указывал, что общество "Дебетцентр" и организатор торгов - общество "Содружество" - являются аффилированными, что подтверждается тем, что Васина С.Б., помимо владения обществом "Содружество", наряду с партнером по бизнесу Пановым К.В., владеет рядом компаний, в частности, группой компаний общество "Содружество", ее контролирующими лицами неоднократно выдавались займы обществу "Дебетцентр", отсюда следует, между обществом "Содружество" (организатор торгов) и обществом "Дебетцентр" имеет место достаточно тесное сотрудничество, кроме того, у общества "Содружество" и общества "Дебетцентр" были одни и те же представители, в том числе представителем общества "Содружество" являлась Климова О.А., которая также являлась представителем общества "Дебетцентр", на которое выведено 60 000 000 руб. конкурсной массы должника, при этом Климова О.А. представляла и продолжает представлять интересы общества "ФК "Содружество", которое является связанной с обществом "Содружество" компанией, генеральный директор общества "Содружество" Васина С.Б. является управляющим партнером общества "ФК "Содружество". Представитель Сильвановский Д.С. представлял интересы общества "Дебетцентр", равно как и представлял интересы общества "Содружество". Представители Сильвановский Д.С. и Климова О.А. совместно представляли интересы общества "Про Фактор", связанного с генеральным директором общества "Содружество" Васиной С.Б., являющимся управляющим партнером общества "ФК "Содружество", генеральным директором которого является Панов К.В., который также является генеральным директором общества "Про Фактор". Представитель Васнецов Е.В. представлял интересы ликвидатора общества "Дебетцентр" Андронова Е.А. и одновременно представлял интересы общества "Про Фактор", связанным с обществом "Содружество". Кроме того, конкурсный управляющий также ссылался на то, что обществами "Про Фактор", Группой компаний общества "Содружество" и ее контролирующими лицами неоднократно выдавались займы обществу "Дебетцентр".

Помимо изложенного, в нарушение части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не включили в предмет доказывания, не исследовали и не оценили доводы конкурсного управляющего о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, при этом на момент совершения сделки общество "Уфаатомхиммаш" уже в течение полугода находилось в процессе банкротства (30.08.2018 принято заявление о признании должника банкротом, 25.11.2019 - введена процедура наблюдения), не проверили и не оценили доводов управляющего о том, что после того, как на счет общества "Дебетцентр" поступили денежные средства в размере 60202691 руб. 15 коп., данные денежные средства были перечислены группе компаний общества "Содружество" то есть, выступая поверенным общество "Содружество", проведя торги по приобретению указанного требования, в которых общество "Дебетцентр" стало победителем, используя последнее как инструмент получения денежных средств, перечислило на связанные компании и конкретных лиц данные денежные средства, что, по мнению управляющего, также свидетельствует об аффилированности указанных лиц, указанные денежные средства в результате совершения оспариваемых сделок получены лицом, проводившим торги, и в данном случае фактически имел место вывод активов должника.

При этом судами не приведено конкретных мотивов, по которым указанные доводы конкурсного управляющего были отклонены, а доводы противоположной стороны приняты, не приведено аргументов и доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего и подтверждающих позицию ответчика об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным основаниям с учетом всех обстоятельств дела и доводов сторон.

Следовательно, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не рассмотрели заявленные требования полно, всесторонне, с учетом всех обстоятельств и доказательств, не установили необходимые предмет и пределы доказывания по данному спору, не исследовали и не оценили в установленном порядке все необходимые и достаточные доказательства, не предложили лицам, участвующим в споре, представить такие доказательства в подтверждение их доводов и возражений, не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора по существу, на основании требований и возражений сторон, в соответствии с подлежащими применению нормами права, а также суды не обосновали отказ в признании сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего пришли к преждевременному и необоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) и применения последствий ее недействительности по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, при этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о характере спорных отношений и отсутствии оснований для признания оспариваемого договора на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений от 11.02.2019 недействительным (ничтожным) сделаны при неправильном применении судами норм процессуального права, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, определение суда первой инстанции от 28.03.2023 и постановление апелляционного суда от 06.07.2023 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе рассмотреть все обстоятельства настоящего спора в совокупности, исследовать и оценить правоотношения между должником и обществом "Содружество" по заключению спорного договора, верно распределить бремя доказывания по настоящему спору, разъяснить лицам, участвующим в деле, предмет и пределы доказывания по настоящему спору и предложить лицам, участвующим в деле, исходя из правильного распределения бремени доказывания и применении повышенного стандарта доказывания, представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2023 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Д.Н. Морозов