Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 18АП-13333/22 по делу N А07-20888/2018

г. Челябинск

21 ноября 2022 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоагротех Научно-производственный центр" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2022 по делу N А07-20888/2018.

В заседании приняли участие представители:

- посредством веб-конференции: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УфаАтомХимМаш" Коржана Александра Александровича - Светлова А.О. (доверенность от 01.12.2021);

- общества с ограниченной ответственностью "Экоагротех научно-производственный центр" - Бикбулатов Д.Ф. (доверенность от 29.08.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) общество с ограниченной ответственностью "УфаАтомХимМаш" (далее - ООО "УфаАтомХимМаш", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан Александр Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2022 к производству суда принято заявление конкурсного управляющего ООО "УфаАтомХимМаш" Коржана А.А. к Артамонову Сергею Александровичу, Рыжикову Олегу Александровичу, Валееву Инверу Шамильевичу, Леонову Николаю Тимофеевичу, Матвеевой Гульнаре Наильевне, Рыжиковой Анне Николаевне, Артамоновой Ирине Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Органика", обществу с ограниченной ответственностью "Органика НН", обществу с ограниченной ответственностью "Органика-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт" о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, назначено предварительное судебное заседание.

Конкурсный управляющий Коржан А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит:

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 15 по Нижегородской области вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" (ИНН 5249148526) запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и о ликвидации ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ";

- запретить ликвидационной комиссии или ликвидатору составлять промежуточный ликвидационный баланс ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и передавать его налоговому органу, выплачивать денежные суммы кредиторам ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ", составлять ликвидационный баланс ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ", подавать заявление о государственной регистрации юридического лица ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" в связи с его ликвидацией.

Определением суда от 30.08.2022 ходатайство конкурсного управляющего Коржана А.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области запрещено вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" (ИНН 5249148526), запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и о ликвидации ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ"; запрещена подача заявления о государственной регистрации юридического лица ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" в связи с его ликвидацией.

С определением суда от 30.08.2022 не согласилось ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" ссылается на то, что не является ответчиком в рамках заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, к ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" требования не предъявлены. Обеспечительные меры выходят за пределы заявленных требований. ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" не аффилированно с должником, не совершало сделок с должником, которые были бы признаны недействительными, перспектива признания сделок между ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и должником недействительными отсутствует, так как истек срок для оспаривания сделок должника. Судом нарушен принцип соразмерности. В заявлении отсутствует материальное требование, выраженное в конкретной денежной сумме, при этом в оспариваемом определении указана денежная сумма, в рамках которой наложен арест. Заявителем не приведено указания на то, каким образом регистрационные действия в отношении ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" могут повлиять на интересы должника и кредиторов. Ответчик не совершал действий, нарушающих права кредиторов, либо послуживших причиной банкротства должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 19.10.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 судебное заседание в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 16.11.2022.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Коржан А.А. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 62774 от 15.11.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 Кодекса.

В судебном заседании представитель ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Уфаатомхиммаш" Коржана А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением суда от 24.09.2020 ООО "УфаАтомХимМаш" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан А.А.

Конкурсный управляющий Коржан А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам Артамонова С.А., Рыжикова О.А., Валеева И.Ш., Леонова Н.Т., Матвееву Г.Н., Рыжикову А.Н., Артамонову И.В., ООО "Органика", ООО "Органика НН", ООО "Органика-Инвест", ООО "Бизнес Эксперт", ООО "Бизнес Эксперт", ООО "Бизнес Эксперт"

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит: запретить МИФНС N 15 по Нижегородской области вносить в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и о ликвидации ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ", а также запретить ликвидационной комиссии или ликвидатору составлять промежуточный ликвидационный баланс ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" и передавать его налоговому органу, выплачивать денежные суммы кредиторам ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ", составлять ликвидационный баланс ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ", подавать заявление о государственной регистрации юридического лица ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" в связи с его ликвидацией.

Заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер в отношении ООО "ЭкоАгроТех НПЦ", конкурсный управляющий Коржан А.А. указал на то, что в случае исключения общества из ЕГРЮЛ, при удовлетворении судом заявления конкурсного управляющего общества, может быть причинен вред должнику и его кредиторам.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, исходил из необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения конкретного иска (заявления), на обеспечение которого были направлены меры.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты и иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с рассмотрением заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества ответчиков по данному спору. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ходатайствует о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России N 15 по Нижегородской области вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ", ссылаясь на аффилированность ответчика по отношению к контролирующим должника лицам - Артамонову А.С., Рыжикову А.Н., через ООО "Органика". Аффилированность установлена определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2022 по настоящему делу.

Из пояснений представителя конкурсного управляющего в судебном заседании в суде апелляционной инстанции следует, что в том числе на это общество, входящее в группу лиц с ООО "Органика", выводилось контролирующими должника лицами имущество.

Прекращение деятельности ООО "ЭКОАГРОТЕХ НПЦ" может нарушить права должника и его кредиторов.

Учитывая то обстоятельство, что заявленные конкурсным управляющим Коржаном А.А. меры направлены на сохранение существующего положения сторон, принимая во внимание доводы конкурсного управляющего о взаимосвязи указанного лица с лицами, контролирующим должника, к которым предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, а также о возможном выводе активов на указанное общество, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ходатайство конкурсного управляющего Коржана А.А.

При этом следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, применяются судом в отсутствие всех необходимых доказательств, в связи с чем, при наличии оснований для отмены обеспечительных мер, в случае подтверждения таких оснований надлежащими доказательствами, лица, участвующие в деле не лишены возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер или замене их иными обеспечительными мерами (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, доводы заявителя подлежат отклонению, апелляционная жалоба удовлетворению, а определение суда первой инстанции отмене - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2022 по делу N А07-20888/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоагротех Научно-производственный центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев