Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2019 г. N Ф09-3976/19 по делу N А76-22330/2018

Екатеринбург

26 ноября 2019 г.

Дело N А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Комсомольский" (далее - общество "Агрофирма "Комсомольский") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А76-22330/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив "Уральская плодоовощная компания" (далее - кооператив "Уральская плодоовощная компания", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралматериал" (далее - общество "Уралматериал", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 095 920 руб.

Определением Арбитражный суд Челябинской области от 17.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 определение суда первой инстанции отменено, указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Не согласившись с принятым постановлением, общество "Агрофирма "Комсомольский" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд, включая задолженность в реестр требований кредиторов, необоснованно не принял во внимание аффилированность должника и общества "Уралматериал"; правоотношения, на которых основана заявленная ко включению в реестр требований кредиторов задолженность, вытекают из корпоративных отношений сторон и совершены с заведомо противоправной целью причинения вреда независимым кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралматериал" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.12.2014 сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Согласие" (далее - кооператив "Согласие") (продавец) и кооператив "Уральская плодоовощная компания" (покупатель) заключили договор поставки сельскохозяйственной продукции, по которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, качество, цена сроки поставки которого указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В подтверждение фактического исполнения продавцом обязательства по поставке товара в материалы дела представлены товарные накладные от 18.04.2016 N 5, N 6, от 27.04.2016 N 7, от 18.05.2016 N 8 на общую сумму 11 739 201 руб.

Дополнительным соглашением от 15.11.2017 N 3 к вышеуказанному договору предусмотрено, что все споры, возникающие в процессе исполнения договора и не разрешенные путем переговоров, передаются на рассмотрение третейского суда, образованного сторонами для решения конкретного спора (ad hoc).

Решением третейского суда от 12.07.2018 по делу N 074-ЮЮ-007-adhoc с кооператива "Уральская плодоовощная компания" в пользу кооператива "Согласие" взыскано 7 037 731 руб. задолженности по договору поставки от 26.12.2014 и 58 189 руб. третейского сбора.

24.07.2018 на основании договора цессии N 5 кооператив "Согласие" (цедент) уступил обществу "Уралматериал" (цессионарий) права (требования) на общую сумму 41 135 492 руб., в том числе право (требование) к кооперативу "Уральская плодоовощная компания" по договору поставки от 26.12.2014.

Оплата цессионарием цены уступаемого права и передача цедентом предусмотренных договором документов подтверждается актом приема-передачи и платежными поручениями.

Постановлением третейского суда от 13.08.2018 по вышеуказанному делу произведена замена взыскателя с кооператива "Согласие" на общество "Уралматериал".

Общество "Уралматериал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2018 по делу N А76-31249/2018 заявление удовлетворено, обществу "Уралматериал" выдан исполнительный лист на принудительное взыскание 7 037 731 руб. задолженности по договору поставки от 26.12.2014 и 58 189 руб. расходов по оплате третейского сбора.

Общество "Уралматериал", ссылаясь на наличие у кооператива "Уральская плодоовощная компания" задолженности, подтвержденной решением третейского суда, на принудительное взыскание которой арбитражным судом выдан исполнительный лист, обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что кооператив "Согласие" и кооператив "Уральская плодоовощная компания" являются аффилированными лицами, договор поставки от 26.12.2014 заключен заведомо на невыгодных условиях, по завышенной цене, в отсутствие экономической целесообразности данных сделок, с целью наращивания подконтрольной кредиторской задолженности.

Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, руководствуясь тем, что к моменту принятия данного судебного акта имелось определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2018 по делу N А76-31249/2018 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Суд округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Требования кредиторов, заявленные в ходе процедуры конкурсного производства, подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", при предъявлении в деле о банкротстве требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. Против такого требования могут быть выдвинуты возражения о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренные, в частности, статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие подобных оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что наличие и размер задолженности кооператива "Уральская плодоовощная компания" по договору поставки подтвержден решением третейского суда от 12.07.2018, на принудительное исполнение которого арбитражным судом выдан исполнительный лист, сделав вывод о том, что при таких обстоятельствах возражения кредитора не могут быть рассмотрены по существу, приняв во внимание, что доказательств погашения задолженности не представлено, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и включил требование общества "Уралматериал" в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Доводы заявителя о заинтересованности кредитора и должника рассмотрены судом и отклонены, поскольку сама по себе заинтересованность данных лиц не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязательства. Достаточных оснований для иных выводов заявителем не приведено; обстоятельства, свидетельствующие о том, что должнику предъявлено требование, вытекающее из факта участия, судами не установлены. Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Агрофирма "Комсомольский" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А76-22330/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Комсомольский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова