|
01 сентября 2021 г.
|
Дело N А76-22330/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ларенкова Рустама Умаровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного сбытового потребительного кооператива "Уральская плодоовощная компания" (далее - кооператив "УПК", кооператив, должник).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 кооператив "УПК" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.
Конкурсный управляющий Сентюрин М.В. 28.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Ларенкова Р.У. в пользу должника убытков в размере 16 520 336 руб. 58 коп. (с учетом уточнений).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, заявление удовлетворено, с Ларенкова Р.У. в пользу должника взысканы убытки в размере 16 480 336 руб. 58 коп.
В кассационной жалобе Ларенков Р.У. просит определение от 10.03.2021 и постановление от 24.06.2021 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что убытков у должника нет, все перечисленные должником Ларенкову Р.У. денежные средства возвращены, направлены на выдачу премий, что подтверждено соответствующими приказами, и зачтены в счет внесенных паевых взносов, что подтверждено соглашением о зачете требований, так, за период с 06.05.2015 по 07.09.2016 Ларенков Р.У. перечислил должнику 19 291 500 руб. без встречного исполнения, а наличные денежные средства, необходимые кооперативу ходе работы, получены Ларенковым Р.У. через привязанную к счету кооператива корпоративную карту, для чего заключен договор займа от 21.12.2015, при этом безналичным способом Ларенков Р.У. денежные средства у кооператива не получал, и их возврат осуществлялся безналично с расчетного счета Ларенкова Р.У., а движение денежных средств между сторонами осуществлено в один период - с 01.05.2015 по 07.09.2016 и сальдо взаимных платежей составило 2 811 163 руб. 50 коп. в пользу Ларенкова Р.У., что говорит о взаимосвязи сделок по перечислениям и о том, что получение денег не направлено на обогащение Ларенкова Р.У. и вывод активов, а является схемой ведения бизнеса, но суды эти обстоятельства не исследовали, не оценили и не учли, что взыскание убытков в члена кооператива в первую очередь осуществляется за счет его паевого взноса. По мнению заявителя, выводы судов о недоказанности наличия у него возможности для внесения денежных средств в кооператив, сделаны без учета того, что деньги не платились налично, а перечислены со счета Ларенкова Р.У., что подтверждено копиями платежных поручений и выпиской по счету Ларенкова Р.У., а указания на отсутствие договора паевого взноса и приказов о премировании ошибочны, так как в деле имеются приказы о премировании и ведомости, договор паевого взноса, соглашение о зачете встречных требований, а также дополнительное соглашение от 29.08.2016 о продлении срока действия договора от 21.12.2015 и платежные поручения от 29.08.2016 на сумму 1 500 000 руб. и от 07.09.2016 на сумму 3 140 000 с указанием в назначении платежа на перечисление по договору от 29.08.2016. Заявитель полагает, что, взыскивая с него убытки со ссылкой на решение Калининского районного суда, суды это решение не проанализировали и не учли, что с Ларенкова Р.У. взысканы денежное средства за период с 09.10.2017 по 06.06.2018, то есть за пределами осуществленных в период до мая 2016 года выплат по заработной плате и премиям, при этом документы по взысканию в Калининском районном суде заработной платы по иным сотрудникам Ларенков Р.У. не готовил, не подписывал, участником дел по рассмотрению соответствующих взысканий не являлся, ввиду чего такие акты и представленные в дело доказательства не являются надлежащими для взыскания убытков с Ларенкова Р.У., а отсутствие выплат по налогам является предметом самостоятельных разбирательств, вне рамок настоящего спора.
Конкурсный управляющий Сентюрин М.В. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, кооператив "УПК" зарегистрирован 08.12.2014 (ОГРН 1147447014285) и ему присвоен ИНН 7447246303, при этом основным видом деятельности кооператива является деятельность агентов по оптовой торговле прочим сельскохозяйственным сырьем, текстильным сырьем и полуфабрикатами, и с даты образования и регистрации кооператива лицом, имеющим право действовать без доверенности, был Ларенков Р.У. (приказ от 08.12.2014 N 1).
Между кооперативом "УПК" и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) заключен договор о предоставлении услуг в рамках зарплатных проектов от 29.10.2015 N 72010465 и оформлено заявление о присоединении к условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов договора о предоставлении услуг в рамках зарплатных проектов от 23.11.2015 N 72010465.
В соответствии с указанным договором с расчетного счета кооператива "УПК" N **0431 списывались денежные средства на основании электронных реестров при обслуживании в рамках "Зарплатных проектов" в отделении N8597 Сбербанка России г. Челябинск.
В рамках данного договора с расчетного счета кооператива N **0431 в период с 01.12.2015 по 05.07.2016 перечислены денежные средства на общую сумму 15 055 611 руб., которые, согласно представленным Сбербанком реестрам, зачислены на счет Ларенкова Р.У. и в назначении платежей указано: цель платежа 09 - прочие выплаты в соответствии с договором N 72010465 от 23.11.2015, согласно реестру, а также с указанного расчетного счета совершены перечисления на сумму 1 464 725 руб. 58 коп. с назначением платежей: - 08 - аванс по заработной плате в соответствии с договором N 72010465 от 23.11.2015, согласно реестру, и - 01- заработная плата, в соответствии с договором N 72010465 от 23.11.2015 для зачисления, согласно реестру.
Полагая, что вышеуказанными перечислениями денежных средств должнику причинены убытки в сумме 16 520 336 руб. 58 коп., конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием к Ларенкову Р.У.
Возражая против заявленных требований, Ларенков Р.У. ссылался на то, что он не причинил убытки должнику, все денежные средства получены им обоснованно, при этом полученные им 01.12.2015, 21.12.2015 и 21.12.2015 денежные средства в сумме 750 000 руб. 21.12.2015 возвращены на счет должника, денежные средства в сумме 3 289 395 руб. 58 коп. выплачены Ларенкову Р.У. и иным работникам должника в качестве заработной платы и премии, а также с 06.05.2015 по 07.09.2016 Ларенков Р.У. перечислил на счет должника денежные средства в сумме 16 541 500 руб., часть из которых - добровольный паевой взнос, подлежащий возврату Ларенкову Р.У.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 7 статьи 28 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", лицо, которое, в силу закона, иного правового акта (учредительного документа юридического лица) уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно, разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно (неразумно), в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).
Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62)).
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 2 постановления Пленума N 62).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в рамках заявления о присоединении к условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов договора о предоставлении услуг в рамках зарплатных проектов от 23.11.2015 N 72010465 с расчетного счета кооператива в период с 01.12.2015 по 05.07.2016 на счет Ларенкова Р.У. были перечислены денежные средства в общей сумме 16 520 336 руб. 58 коп., с указанием в назначении платежей: "прочие выплаты по договору от 23.11.2015 N 72010465, согласно реестру; аванс по заработной плате по договору от 23.11.2015 N 72010465, согласно реестру; заработная плата по договору от 23.11.2015 N 72010465 для зачисления, согласно реестру", и, установив, что в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие, что вышеназванные денежные средства израсходованы Ларенковым Р.У. в ходе хозяйственной деятельности должника, а также, свидетельствующие о возврате Ларенковым Р.У. указанных денежных средств должнику, и факт использования спорных денежных средств на нужды должник и в связи с его деятельностью материалами дела не доказан, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что в результате вывода спорных денежных средств должнику причинены убытки в соответствующем размере, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.
При этом исследовав и оценив все доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, проанализировав представленную в дело выписку по расчетному счету должника, из которой следует, что 21.12.2015, 24.02.2016, 20.02.2016, 31.03.2016, 08.04.2016, 13.04.2016, 14.04.2016, 16.03.2016, 05.05.2016 и 05.08.2016 Ларенков Р.У. перечислил на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 4 940 500 руб. с указанием в назначении платежей на перечисление денежных средств по договору займа от 21.12.2015 на сумму 12 690 000 руб., а также 29.08.2016 и 07.09.2016 Ларенков Р.У. перечислил на счет должника денежные средства в общей сумме 4 640 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору от 29.08.2016, и при этом какие-либо ссылки на возврат денежных средств по договору от 23.11.2015 N 72010465 отсутствуют, установив, что, как следует из материалов дела и подтверждено сторонами, между кооперативом и Ларенковым Р.У. существовали заемные отношения по договору займа от 21.12.2015, представленному в материалы дела, в рамках которых должник предоставил Ларенкову Р.У. заемные денежные средства (12 690 000 руб.), а Ларенков Р.У. возвращал данные денежные средства на расчетный счет должника, что подтверждается соответствующими платежными документами, имеющими ссылки на исполнение обязательств по договору займа от 21.12.2015, а также, исходя из того, что представленные в материалы дела платежные поручения, на которые конкурсный управляющий ссылается в качестве перечислений, причинивших убытки должнику, в назначении платежа содержат указание на осуществление спорных выплат в рамках иных правоотношений между должником и Ларенковым Р.У. (прочие выплаты, аванс и заработная плат по договору от 23.11.2015 N 72010465), в то время как никаких ссылок на договоры займа и совершение спорных платежей в рамках заемных правоотношений сторон в указанных платежных поручениях не имеется, а доказательства иного, подтверждающие, что спорные перечисления денежных средств соотносятся с указанными в выписке по расчетному счету, в том числе, все необходимые первичные документы, не представлены, и все обстоятельства, касающиеся всех правоотношений сторон, в связи с которыми производились вышеназванные платежи, Ларенковым Р.У. не раскрыты, при том, что только Ларенков Р.У. как бывший руководитель должника имеет возможность представить данные документы и информацию, а у конкурсного управляющего соответствующие документы и сведения отсутствуют, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорные перечисления денежных средств должником в пользу Ларенкова Р.У. относятся к вышеназванным заемным отношениям сторон, и об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в рамках договора от 21.12.2015 Ларенков Р.У. производил возврат должнику денежных средств, полученных Ларенковым Р.У. от должника по договору от 23.11.2015 N 72010465.
При этом по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды не приняли во внимание доводы Ларенкова Р.У. о необходимости для должника наличных денежных средств, полученных через корпоративную карту, привязанную к счету кооператива, для целей использования которой и был заключен договор займа от 21.12.2015, как имеющие предположительный характер, не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами, и, не соответствующие материалам дела, в том числе, исходя из отсутствия в материалах дела соответствующих первичных документов об использовании в деятельности должника наличных денежных средств, а также с учетом того, что само по себе данное обстоятельство в достаточной степени не может свидетельствовать о наличии взаимосвязи между спорными перечислениями и заемными отношениями должника и Ларенкова Р.У.
Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав платежные поручения от 06.05.2015 на сумму 2 590 000 руб., от 07.05.2015 на сумме 1 645 000 руб., от 08.05.2015 на сумму 1 966 000 руб. и от 13.05.2015 на сумму 3 000 000 руб. об уплате Ларенковым Р.У. должнику добровольных паевых взносов по договору от 06.05.2015, установив, что соответствующий договор и какие-либо иные первичные документы, касающиеся спорных паевых взносов, Ларенковым Р.У., вопреки его доводам, в материалы дела не представлены и у конкурсного управляющего также отсутствуют, а из материалов дела не представляется возможным установить, на каких именно условиях Ларенков Р.У. вносил эти паевые взносы и что данные паевые взносы, внесенные Ларенковым Р.У. в мае 2015 года, подлежали возврату ему в период с 01.12.2015 по 05.07.2016, при том, что действующее законодательство о сельскохозяйственной кооперации таких положений не содержит, и доказательств наличия у Ларенкова Р.У. финансовой возможности внесения собственных денежных средств в качестве добровольных паевых взносов в материалы дела не представлено, а также, исходя из того, что в платежных поручениях о перечислении должником денежных средств в пользу Ларенкова Р.У. ссылки на возврат Ларенкову Р.У. добровольных паевых взносов отсутствуют, и в качестве назначения платежи указаны иные правоотношения, при том, что какое-либо иное документальное подтверждение того, что спорные перечисления обусловлены возвратом ранее уплаченных паевых взносов, Ларенковым Р.У. не представлено и у конкурсного управляющего такие документы отсутствуют, а, в соответствии с законодательством, возврат паевых взносов осуществляется в исключительных случаях, и, если у Ларенкова Р.У. имелись к должнику требования о возврате внесенных добровольных паевых взносов, то он вправе был обратиться с указанными требованиями в установленном законом порядке, тогда как доказательства такого обращения и наличия в данном случае исключительных оснований для возврата паевых взносов в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорные перечисления денежных средств в пользу Ларенкова Р.У. осуществлены должником в качестве возврата вышеназванных паевых взносов.
Кроме того, проверив довод Ларенкова Р.У. о том, что спорные денежные средства выплачены Ларенкову Р.У. и иным работникам должника за период с 21.12.2015 по 30.05.2017 в обще
