|
11 декабря 2019 г.
|
Дело N А71-330/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рогожиной О.В.,
судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Измалковой Светланы Львовны - Соловьева Дмитрия Леонидовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу N А71-330/2018 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Измалковой С.Л. - Измалков И.В. (доверенность от 31.07.2014);
Измалкова С.В. - Измалков И.В. (доверенность от 08.11.2018);
Измалков И.В. лично.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.01.2018 принято к производству поступившее в суд 16.01.2018 заявление Золотницкого Евгения Павловича о признании гражданки Измалковой Светланы Львовны несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.08.2018 заявление Золотницкого Е.П. признано обоснованным, в отношении имущества Измалковой С.Л. введена процедура реструктуризации долгов.
Определением суда от 11.09.2018 финансовым управляющим имуществом Измалковой С.Л. утвержден Соловьев Дмитрий Леонидович.
Конкурсный кредитор Золотницкий Е.П. 27.08.2018 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлениями о признании договора уступки прав требования от 07.06.2018, заключенного между должником и Измалковым Сергеем Викторовичем недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки; о признании внесения денежных средств в кассу индивидуального предпринимателя Измалкова И.В. в размере 163 500 руб., произведенных в счет оплаты услуг по договору на оказание юридических услуг от 01.10.2014 (с учетом дополнительных соглашений), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Конкурсный кредитор Золотницкий Е.П., являющийся заявителем по делу о банкротстве, полагает, что указанный договор уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018 является недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а внесение в кассу предпринимателя Измалкова И.В. денежных средств в общем размере 163 500 руб. по квитанциям к приходным кассовым ордерам N 23 от 15.06.2018, N 22 от 14.06.2018, N 21 от 13.06.2018, повлекло преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.09.2018 указанные заявления конкурсного кредитора Золотницкого Е.П. приняты судом к производству и назначены к рассмотрению в деле о банкротстве Измалковой С.Л.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.04.2019 признана недействительной сделка по перечислению в пользу индивидуального предпринимателя Измалкова И.В. денежных средств по квитанциям к приходным кассовым ордерам N 21 от 13.06.2018, N 22 от 14.06.2018, N 23 от 15.06.2018 в общей сумме 163 500 руб., применены последствия недействительности сделки, с Измалкова И.В. взысканы в пользу Измалковой С.В. 163 500 00 руб., восстановлено право требования Измалкова И.В. к Измалковой С.В. в размере 163 500 руб., признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) N 07/18 от 07.06.2018, заключенный между Измалковой С.Л. и Измалковым С.В.
Постановлением апелляционного суда от 02.09.2019 определение суда первой инстанции от 11.04.2019 отменено, в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника отказано.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, финансовый управляющий должника обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Как полагает финансовый управляющий, у апелляционного суда отсутствовали основания для отказа в признании сделок недействительными, поскольку они совершены с аффилированным лицом в период подозрительности, предусмотренный положениями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, при наличии признаков несостоятельности, повлекли причинение вреда кредиторам. Должник сознательно с противоправной целью, заключая дополнительное соглашение к договору об оказании юридических услуг после возбуждения дела о банкротстве, изменил статус требований Измалкова И.В. с требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, на текущие.
Измалкова С.Л. в отзыве по доводам жалобы возражает, просит обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, по результатам которой судом округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2014 между индивидуальным предпринимателем Измалковым И.В. (исполнитель) и Измалковой С.Л. (клиент) заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель, по поручению клиента, обязался оказать последнему услуги по оказанию юридической помощи при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики гражданских дел с участием Измалковой С.Л., при этом номер дела и предмет спора определяются в соответствующем задании, которое составляется (согласовывается) путем заключения между сторонами отдельного дополнительного соглашения. В рамках договора услуг исполнитель обязался: изучать представленные Клиентом документы, информировать о возможных вариантах решения поставленных Клиентом задач, подготавливать необходимые процессуальные документы, осуществлять представительство интересов клиента на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела в суде всех инстанций, представлять интересы клиента в исполнительном производстве, оказать иные услуги согласно представленного задания. Стоимость услуг подлежит определению в соответствии с фактически выполненными исполнителем работами, с учетом минимально установленных ставок, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики от 04.09.2013 (протокол N 8) "Об утверждении рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемых адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики". Окончательные расчеты по договору производятся в течение 3 дней с момента подписания соответствующего акта выполненных работ (оказанных услуг). Условиями п.3.6 договора услуг стороны согласовали стоимость иных дополнительных услуг (подпункты 1, 2, 3.1, 3.5, 3.6. договора услуг).
Дополнительным соглашением N 01/18 от 01.02.2018 клиентом исполнителю в рамках исполнения договора услуг дано поручение на оказание юридической помощи при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики возражений (отзыва) Золотницкого Е.П. на заявление об утверждении мирового соглашения от 12.01.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018) и Арбитражном суде Уральского округа кассационной жалобы Золотницкого Е.П. на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.04.2017 по делу N А71-3649/2015.
Актом N 01/18 от 07.06.2018 приема передачи выполненных работ по договору услуг от 01.10.2014 клиентом приняты оказанные исполнителем услуги, исполнение которых поручалось дополнительным соглашением N 01/18 от 01.02.2018, при этом стоимость услуг составила 163 500 руб. и подлежала уплате клиентом исполнителю путем перечисления денежных средств на счет либо внесением данной суммы в кассу в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего акта.
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору услуг Измалковой С.Л., в счет уплаты стоимости оказанных услуг по дополнительному соглашению N 01/18 от 01.02.2018 и акту приема передачи N 01/18 от 07.06.2018, в кассу предпринимателя Измалкова И.В. внесены денежные средства в общем размере 163 500 руб., в том числе 48 500 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру N23 от 15.06.2018, 55 000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру N 22 от 14.06.2018, 60 000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру N 21 от 13.06.2018.
Договором уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018 Измалковой С.Л. (цедент) переданы (уступлены) Измалкову С.В. (цессионарий) права требования к Золотницкому Е.П. судебных расходов, понесенных цедентом в связи с рассмотрением Арбитражным судом Удмуртской Республики возражений Золотницкого Е.П. на заявление об утверждении мирового соглашения от 12.01.2108 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018) и рассмотрением Арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы Золотницкого Е.П. на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.04.2017 по делу А71-3649/2015, в том числе расходов на услуги представителя в общем размере 163 500 руб., понесенных Измалковой С.Л. по акту N 01/18 от 07.06.2018 (п. 1 договора уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018).
Согласно пункту 2 договора уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018 права требования переходят к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора.
Пунктом 3.1. договора уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018 стороны установили, что условия и порядок оплаты стоимости уступленного права требования являются конфиденциальными и не определяются отдельным соглашением сторон.
Дело о банкротстве Измалковой Светланы Львовны возбуждено 17.01.2018 процедура реструктуризации долгов в отношении должника введена 22.08.2018.
Конкурсный кредитор Золотницкий Е.П. полагая, что указанный договор уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018 является недействительной сделкой в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а внесение в кассу предпринимателя Измалкова И.В. денежных средств в общем размере 163500 руб. по квитанциям к приходным кассовым ордерам N 23 от 15.06.2018, N 22 от 14.06.2018, N 21 от 13.06.2018, повлекло преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве), обратился в суд с соответствующим заявлениями и просил признать названные сделки (договор уступки права требования N 07/18 от 07.06.2018, платежи на сумму 163500 руб.) недействительными, применить последствия недействительности.
Признавая спорный договор уступки прав требований и внесения в кассу платежей недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что указанные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, то есть против интересов должника и его кредиторов.
Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что фактически услуги, оказанные в силу дополнительного соглашения к договору от 01.02.2018, их оплата, которая являлась предметом уступки, совершены после возбуждения дела о банкротстве Измалковой С.Л., в связи с чем, обязательства являются текущими; отсутствия оснований для признания сделок недействительными по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд округа по результатам проверки доводов кассационной жалобы оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает в силу следующего.
В данном случае в качестве оснований для признания сделок недействительными указывались как положения пункта 2 статьи 61.2 (уменьшение конкурсной массы вследствие злоупотребления), так и положения статьи 61.3 (предпочтительное удовлетворение) Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Установленные положениями указанной статьи презумпции являются опровержимыми.
Согласно правовому подходу, выработанному судебной практикой, в том числе исходя из положений статьи 47 Конституции Российской Федерации, никто даже в силу своего имущественного положения не может быть лишен права на судебную защиту, в том числе посредством привлечения представителя.
В связи с чем, применительно к рассматриваемой ситуации положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве применимы в том случае, если целью заключения договора на оказание юридической помощи и оплата ее являлось исключительно наращивание задолженности перед контрагентом (инициирование фиктивного спора между "дружественными" сторонами), отсутствие необходимости и реальности оказанных услуг (в споре представительство не осуществлялось либо осуществлялось иным лицом), несоответствия цены условиям рынка.
В данном случае заключение договора на оказание юридических услуг обусловлено участием Измалковой С.Л. в длительном корпоративном конфликте (утрата статуса акционера общества "Информпечать", продажа акций, заключение мирового соглашения и т.д.), а непосредственно оспариваемое дополнительное соглашение и действия по его исполнению связаны с обжалованием Золотницким Е.П. мирового соглашения, утвержденного по делу N А71-3649/2015.
Указанные обстоятельства финансовым управляющим либо кредиторами Измалковой С.Л. не опровергаются; доказательств фиктивности спора, отсутствия необходимости в привлечении представителя и реальности оказания им услуг, как и свидетельствующих о явном несоответствии стоимости услуг условиям рынка, определенной сторонами с целью вывода активов либо наращивания долгов, в материалах дела не имеется.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что, по сути, уступка прав требований к Золотницкому Е.П. являлась оплатой юридических услуг, оказанных при рассмотрении N А71-3649/2015, при том, что процессуальным законодательством наличие понесенных расходов на услуги представителя ставится в зависимость от удовлетворения соответствующего требования (лицо, требующее возмещение судебных издержек, должно доказать факт их несения), факт оказания юридических услуг должнику не опровергнут, само по себе, то обстоятельство, что услуги представителя, а также заем для оплаты таких
