Екатеринбург |
|
10 июня 2020 г. |
Дело N А76-22330/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Пирской О. Н.,
судей Плетневой В. В., Артемьевой Н. А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие Вотинова Татьяна Юрьевна.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного сбытового потребительного кооператива "Уральская плодоовощная компания" (далее - должник, СПоК "УПК").
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".
Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производство опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 153 от 25.08.2018.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Комсомольский" (далее - общество Агрофирма "Комсомольский") в размере 11 800 770 руб. основной задолженности.
Индивидуальный предприниматель Ефимов Павел Леонидович 03.10.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) СПоК "УПК" с общества Агрофирма "Комсомольский" на ИП Ефимова П.Л.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 произведена замена кредитора общества Агрофирма "Комсомольский" по требованию в размере 11 800 770 руб. основного долга, включенному в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018, на правопреемника ИП Ефимова П.Л.
Постановлением апелляционного суда от 05.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами о процессуальной замене кредиторов, ИП Вотинова Т.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Как полагает Вотинова Т.Ю., у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований ИП Ефимова П.Л. о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора - общества Агрофирма "Комсомольский", поскольку материальное основание такого правопреемства - договор уступки прав требований является мнимым, незаключенным в виду отсутствия согласованности относительно всех существенных условий договора, неоправданно низкой стоимости уступленного права. Вотинова Т.Ю., полагает, что целью заключения такого договора уступки прав требования и последующего процессуального правопреемства является нарушение права заявителя жалобы, необоснованное восстановление пропущенных обществом Агрофирма "Комсомольский" сроков в деле о банкротстве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2019 между обществом Агрофирма "Комсомольский" (цедент) и ИП Ефимовым П.Л. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к СПоК "УПК" в размере 11 819 835 руб., в том числе 11 800 770 руб. сумма основного долга, 16 065 руб. судебные расходы по оплате экспертизы, 3 000 руб. расходы по оплате госпошлины.
Стоимость уступленного права требования, указанного в пункте 1.1 Договора составляет 10 000 руб. (пункт 2.2 договора).
Указанная в пункте 2.2 договора сумма на день подписания договора оплачена цессионарием цеденту в полном объеме (пункт 2.3 договора).
С момента подписания договора цессии цессионарий становится новым кредитором СПоК "УПК" (пункт 3.5 договора).
По акту приема-передачи цедент передал цессионарию имеющиеся документы в отношении задолженности СПоК "УПК".
В качестве доказательства оплаты по договору уступки права требования в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 24.09.2019 на сумму 10 000 руб., копия приходного кассового ордера от 24.09.2019.
Ссылаясь на указанные обстотельства, Ефимов П.Л. 03.10.2019 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) СПоК "УПК" с общества Агрофирма "Комсомольский" на ИП Ефимова П.Л.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).
В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Проанализировав представленные в подтверждение уступки прав требований к должнику от общества Агрофирма "Комсомольский" к ИП Ефимову П.Л. доказательства, в том числе относительно оплаты, в отсутствии доводов и заявлений о фальсификации платежных документов, установив, что общество Агрофирма "Комсомольский" обладало правом требования к должнику в сумме 11 819 835 руб. на момент подписания договора уступки права требования, спорный договор подписан уполномоченными лицами, указанное не опровергнуто и иного не доказано, суды пришли к выводу о реальности спорных правоотношений по уступке прав, наличии оснований для процессуальной замены кредитора - общества Агрофирма "Комсомольский" на ИП Ефимову П.Л.
Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Все доводы относительно несогласованных условий договора, неоправданно низкой цены договора уступки в отсутствии доказательств ее безвозмездности являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Отклоняя указанные доводы, суды руководствовались положениями гражданского законодательства, регулирующего спорные отношения, исходили из принципа свободы договора, отсутствия претензий либо каких-то неясностей между сторонами спорной уступки прав требований.
Поскольку уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, то личность кредитора на данной стадии не имеет существенного значения для должника. Само по себе предъявление к обществу Агрофирма "Комсомольский" требований о привлечение его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не влияет на действительность уступки. При этом самим заявителем не оспаривается отсутствие какой-либо аффилированности между должником и ИП Ефимовым П.Л.
Ссылка Вотиновой Т.Ю. относительно намерения указанных лиц использовать свои права во вред данному кредитору также являлись предметом проверки нижестоящих судов, по результатам которой суды пришли к выводу о предположительном характере данного довода.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из полномочий суда округа исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
О.Н. Пирская |
Судьи |
В.В. Плетнева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2020 г. N Ф09-3976/19 по делу N А76-22330/2018
Хронология рассмотрения дела:
10.02.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-17871/2022
03.06.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3940/2022
08.12.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
17.09.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
16.09.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
01.09.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
06.08.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9380/2021
28.07.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
08.07.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-780/2021
24.06.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-5186/2021
21.06.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6949/2021
16.06.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4955/2021
15.06.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
15.04.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-15273/20
24.03.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14579/20
14.09.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8912/20
02.09.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
16.07.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7436/20
10.06.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
25.05.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-18311/19
18.05.2020 Решение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
18.03.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-18311/19
05.03.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-936/20
22.01.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
16.01.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
26.11.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
12.11.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
11.11.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13657/19
05.11.2019 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13657/19
01.11.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
29.10.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
21.10.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14142/19
01.10.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13133/19
26.08.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
19.08.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-10689/19
12.08.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
22.07.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3976/19
07.06.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
06.06.2019 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8174/19
29.04.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18
18.04.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3144/19
26.03.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-214/19
28.02.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-19039/18
16.08.2018 Решение Арбитражного суда Челябинской области N А76-22330/18