Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2020 г. N Ф09-615/20 по делу N А47-9717/2018

Екатеринбург

21 июля 2020 г.

Дело N А47-9717/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г. М., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веланд" (далее - общество "Веланд", кредитор) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2019 по делу N А47-9717/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по тому же делу по заявлению общества "Веланд" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 951 400 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оренбургский хладокомбинат" Цуканова А.Н. - Прохоров А.В. (паспорт, доверенность от 11.10.2019, диплом о высшем юридическом образовании).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.08.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский хладокомбинат" (далее - общество "Оренбургский хладокомбинат", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2018 в отношении общества "Оренбургский хладокомбинат" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Нурахмедова А.Р.

Общество "Веланд" 21.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 951 400 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2019 общество "Оренбургский хладокомбинат" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Цуканов А.Н.

Определением суда от 07.10.2019 в удовлетворении заявления общества "Веланд" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 18 951 400 руб. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Веланд" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает на то, что заявленное требование не является текущим, подтверждено документально и заявлено в пределах срока, установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем подлежит включению в реестр; считает необоснованной ссылку судов на аффилированность должника и общества "Веланд", поскольку Дубовсков О.А. стал учредителем должника с размером 50% уставного капитала только 23.06.2016, то есть почти через год после заключения договора купли-продажи от 09.10.2015, а директором должника стал лишь 16.11.2018; мнимость и притворность договора купли-продажи не установлена. Общество "Веланд" ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, об истребовании документов, которые могли бы способствовать формированию надлежащей доказательственной базы, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении или объявлении перерыва в судебном заседании для представления дополнительных документов, отказал в приобщении к материалам дела представленного в судебное заседание 30.09.2019 пакета документов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Веланд" 21.01.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 951 400 руб., возникшей в результате неисполнения должником обязательств по поставке товара по договору купли-продажи от 09.10.2015 N 316.

В обоснование заявленных требований общество "Веланд" ссылалось на следующие обстоятельства.

Между обществами "Веланд" (покупатель) и "Оренбургский хладокомбинат" (продавец) заключен договор купли-продажи от 09.10.2015 N 316, по условиям которого продавец обязуется передать товар (овес0 в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и своевременно произвести оплату по договору; сторонами было согласовано количество подлежащего поставке товара - 2561 тонн., стоимость определена в сумме 7 400 руб. за 1 тонну зачетного веса, срок поставки установлен до 31.12.2015.

Общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу товара, составила 18 951 400 руб.

Кредитор указал, что перечислил продавцу денежные средства в размере 18 951 400 руб., в подтверждение чего представил платежные поручения от 13.10.2015 N 697 на сумму 1 500 720 руб., от 16.10.2015 N 718 на сумму 839 160 руб., от 19.10.2015 N 722 на сумму 1 000 480 руб., от 20.10.2015 N 739 на сумму 600 140 руб., от 19.10.2015 N 724 на сумму 15 006 460 руб.

Ссылаясь на то, что общество "Оренбургский хладокомбинат" не исполнило договорную обязанность по поставке товара, общество "Веланд" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Обществом "Веланд" в подтверждение заявленных требований в материалы дела представлены также акт сверки взаимных расчетов между сторонами по указанному договору по состоянию на 31.12.2015, подписанный бухгалтерами организаций на сумму 18 951 400 руб., копии актов сверки взаимных расчетов между кредитором и должником за 2015-2018 годы, подписанные со стороны заявителя директором Дубовсковым О.А., со стороны должника главным бухгалтером Пьянзиной Т.В., а также дополнительное соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора от 09.10.2015 N 316, подписанное между покупателем и продавцом, согласно которому договор расторгается с 30.10.2015 и возврат денежных средств в сумме 18 951 400 руб. осуществляется на расчетный счет покупателя.

Обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и конкурсным управляющим должником заявлены возражения, указано на аффилированность должника и общества "Веланд", заявлено о пропуске срока исковой давности и необоснованности предъявленного требования.

Проверив законность обжалуемых актов, с учетом доводов кассационной жалобы и выступления участников процесса, Арбитражный суд Уральского округа приходит к следующему.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно сложившейся судебной практике, в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308- ЭС18-2197).

Верховный Суд Российской Федерации особо подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности перед отдельным кредитором (как правило, связанным с должником) носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо). Подобные споры характеризуются, в частности, предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины, поэтому при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, лицом, заявляющим о включении требования в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц Дубовсков О.А. являлся руководителем общества "Веланд" с 09.08.2010 и единственным учредителем общества "Веланд" с 09.06.2011, а также участником общества "Оренбургский хладокомбинат" с 23.06.2016 с долей 50% уставного капитала общества и директором данного общества с 16.11.2018, что свидетельствует об аффилированности сторон.

Помимо этого, факт аффилированности кредитора и должника установлен судами при рассмотрении иных обособленных споров с участием общества "Веланд" в рамках настоящего дела о банкротстве.

Судами исследованы представленные в материалы дела акты сверок, данные бухгалтерских балансов общества "Веланд", факт предъявления обществом "Веланд" в рамках дела N А47-2708/2018 искового заявления о взыскании с общества "Оренбургский хладокомбинат" задолженности в сумме 237 705 417 руб. 02 коп. и признано, что данные документы противоречивы, не отражают достоверно и убедительно наличие у общества "Оренбургский хладокомбинат" перед обществом "Веланд" задолженности в сумме 18 951 400 руб.

Судами установлено, что согласно акту сверки за 2015 год задолженность общества "Оренбургский хладокомбинат" перед обществом "Веланд" по состоянию на 31.12.2015 по договору от 09.10.2015 N 316 составляла 18 951 400 руб., при этом взаимоотношения сторон строились на перечислении денежных средств и их возврате; помимо этого, согласно акту сверки за 2016 год задолженность составляла 79 310 079 руб. 13 коп., согласно акту сверки за 2017 год - 146 660 006 руб. 77 коп., согласно акту сверки за 2018 год - 161 637 583 руб. 08 коп.; при этом в рамках дела N А47-2708/2018 общество "Веланд" обратилось с исковым заявлением о взыскании с общества "Оренбургский хладокомбинат" задолженности, образовавшейся на 01.01.2017, в сумме 50 000 руб., увеличив впоследствии требования до суммы 237 705 417 руб. 02 коп., а затем отказалось от предъявленных требований.

Судами отмечено, что при наличии подписанного между сторонами акта сверки за 2017 год, подтверждающего задолженность по состоянию на 31.12.2017, стороны отдельно подписывают акт сверки по спорному договору, но при этом в рамках дела N А47-2708/2018 кредитор данную задолженность не заявил, а заявил лишь задолженность за 2017 год.

Кроме того, согласно данным бухгалтерских балансов общества "Веланд" за 2015 год, 2016 год, 2017 год, размер дебиторской задолженности составлял 102 201 тыс. руб., 125 800 тыс. руб., 131 611 тыс. руб., что не соотносится ни с размером задолженностей, указанных в актах сверки, ни с размером предъявленных требований в рамках дела N А47-2708/2018.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды исходили из конкретных обстоятельств дела, а именно: отсутствия пояснений кредитора относительно необходимости и мотивов заключения договора от 09.10.2015 N 316 при наличии неисполненных обязательств по иным ранее заключенным договорам (в частности, договора купли-продажи от 12.01.2015 N 5, по которому заявитель по состоянию на 09.10.2015 учитывал задолженность в размере 66 707 930 руб.), отсутствия доказательств наличия реальной возможности исполнения этого договора, в совокупности с иными обстоятельствами, объективно характеризующими поведение сторон договора при его заключении и в последующем, в том числе и в непринятии мер по принудительному взысканию задолженности в течение длительного срока (с октября 2015 года).

Принимая во внимание, что размер требований, заявленных обществом "Веланд", противоречит данным бухгалтерского учета самого общества, учитывая аффилированность сторон, суды пришли к выводам о том, что обществом "Веланд" в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие на стороне должника задолженности в размере 18 951 400 руб., а стороны подписали данный договор фактически без намерения достижения экономических последствий заключения договора по поставке и без намерения исполнять его после подписания, лишь для формального прикрытия иных отношений сторон и для целей придания правомерности возникших отношений и перечисления денежных средств.

Кроме того, суды признали, что обществом "Веланд" пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Учитывая, что дополнительным соглашением от 30.10.2015 стороны расторгли договор купли-продажи от 09.10.2015 N 316, суды пришли к выводу, что срок исковой давности по требованию о возврате перечисленных обществом "Веланд" денежных средств подлежит исчислению с 30.10.2015 (с даты расторжения договора) и истекает по общим правилам 30.10.2018, тогда как с требованием заявитель обратился 21.01.2019, суды правомерно признали срок исковой давности пропущенным.

При этом судами отмечено, что в материалах дела не имеется надлежащих доказательств признания должником долга в пределах срока исковой давности или обращения кредитора с требованием о его взыскании в судебном порядке, что в силу статьи 203 ГК РФ могло свидетельствовать о перерыве срока исковой давности; при этом суды отнеслись критически к актам сверки взаимных расчетов за 2016 год, 2017 год, 2018 год, подписанным между аффилированными лицами, представленным кредитором после заявления о пропуске срока исковой давности, с учетом несоответствия их и противоречия иным имеющимся в деле документам (иным актам сверки, а также требованиям, заявленным в деле N А47-2708/2018).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие у общества "Веланд" возможности представить дополнительные документы, поскольку суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов, отказал в приобщении к материалам дела представленного в судебное заседание пакета документов, судом округа отклоняется как противоречащая материалам дела, из которых следует, что спор рассматривался в течение 9 месяцев, судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайству кредитора в целях предоставления ему возможности представить необходимые дополнительные доказательства в подтверждение заявленных требований. Представленный кредитором пакет документов оценивался судом первой инстанции, и с учетом того, что документы были представлены в незаверенных копиях и при этом кредитором не даны пояснения, каким образом документы связаны и относятся к заявленному требованию, суд первой инстанции возвратил данный пакет документов представителю кредитора в судебном заседании. Подробная оценка документов отражена судом в определении от 07.10.2019. Нарушений норм статьи 71 АПК РФ со стороны суда первой инстанции не допущено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суд округа считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Веланд" основаны на совокупной оценке установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. У суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2019 по делу N А47-9717/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веланд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Г.М. Столяренко С.Н. Соловцов