Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф09-1650/19 по делу N А60-49253/2018

Екатеринбург

26 ноября 2020 г.

Дело N А60-49253/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Костромина Николая Николаевича (далее - Костромин Н.Н., заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 по делу N А60-49253/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель финансового управляющего Стукова А.В. - Машина М.С. (доверенность от 09.01.2020).

Поступившие в электронном виде отзывы финансового управляющего и должника к материалам кассационного производства приобщаются ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

До начала судебного заседания от должника Костромина Д.Н. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью присутствия в судебном заседании в связи с его болезнью. Суд кассационной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 158, частью 3 статьи 284 АПК РФ не находит оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы Костромина Н.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 Костромин Дмитрий Николаевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 12.09.2019, финансовым управляющим должника утвержден Стуков А.В.

В арбитражный суд 12.12.2019 поступило заявление финансового управляющего Стукова А.В. об оспаривании сделки должника - договора уступки права требования (цессии) от 03.07.2017, заключенного между Костроминым Д.Н. и Костроминой Зоей Сергеевной.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 заявление финансового управляющего имуществом удовлетворено, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Костромин Н.Н. (наследник Костроминой З.С.) высказывает несогласие с принятыми судебными актами, полагая, что они незаконны и необоснованны. Заявитель указывает, что финансовым управляющим пропущен годичный срок на обжалование спорной сделки, поскольку управляющий был утвержден 24.10.2018 и имел возможность выявить и оспорить сделки должника в срок до 24.10.2019; в открытом доступе находится дело N А60-27425/2016, в рамках которого рассматривался вопрос о процессуальном правопреемстве, и определением суда от 30.10.2017 в процессуальном правопреемстве Костроминой З.С. отказано; таким образом, управляющий имел возможность узнать о сделке; помимо этого, сведения о сделке были указаны в процессуальных документах, представленных в суд Костроминой Н.М. Заявитель указывает также, что является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности, поскольку вступил в наследство и задолженность перешла к нему на основании статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за полтора года до подачи заявления об оспаривании договора цессии.

Костромин Н.Н. отмечает, что Костромина З.С. не могла знать о кредиторах должника, поскольку на момент совершения сделки таковых не было; признаки неплатежеспособности Костромина Д.Н. отсутствовали в спорный период заключения договора цессии; отсутствует факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий не соглашается с доводами Костромина Н.Н., считает, что срок на оспаривание сделки им не пропущен, просит оставить в судебные акты без изменения.

Должник поддерживает в своем отзыве позицию заявителя жалобы.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в отзывах на жалобу, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Банк ВТБ 24" (далее - Банк), и Костроминым Н.Н. (заемщик) 31.07.2013 заключен кредитный договор N 721/0002-0000239, согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 3 643 374 руб., с процентной ставкой по кредиту 21,5%.

Между Костроминым Д.Н. (цессионарий) и Банком (цедент) 22.01.2016 подписан договор об уступке права требования N 20, согласно которому цедент на возмездной основе передает (уступает), а цессионарий принимает право требования по оплате задолженности к Костромину Н.Н. в сумме 2 969 764 руб. 93 коп., из них: основной долг - 2 709 282 руб. 26 коп.; проценты на основной долг - 260 482, руб. 67 коп. Стоимость уступки - 445 464 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2016 требования Костромина Д.Н. включены в реестр требований кредиторов Костромина Н.Н. в размере 2 969 764 руб. 93 коп. в составе третьей очереди.

В дальнейшем между Костроминым Д.Н. (цедент) и Костроминой З.С. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2017, согласно условиям которого цедент уступает в полном объеме цессионарию на возмездной основе права требования на сумму 2 969 764 руб. 93 коп. к Костромину Н.Н., возникшее из договора уступки N 20, определения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27425/2016 от 23.12.2016.

В соответствии с пунктом 2.1 договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2017 уступка прав по настоящему договору является возмездной. Стоимость предаваемых по настоящему договору прав требования составляет 445 464 руб. 74 коп.

Финансовый управляющий полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2017 заключен с целью причинения вреда кредиторам должника, с аффилированным лицом, обратился в суд с соответствующим с заявлением. В качестве правовых оснований оспаривания финансовый управляющий указывал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 10 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения оспариваемого договора из конкурсной массы должника, имевшего неисполненные обязательства перед кредиторами, в пользу ближайшего родственника было выведено имущество, а также результатом совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, факт нарушения прав и законных интересов кредиторов должника совершением оспариваемых сделок доказан, срок исковой давности финансовый управляющим не пропущен.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X данного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с положениями статей 61.1, 213.32 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, а также в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Как установлено судами, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.08.2018, оспариваемый договор уступки прав требования (цессии) заключен 03.07.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве указано, что право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

На стороне цессионария по спорному договору выступала мать должника, таким образом, по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве указанные лица были заинтересованными по отношению друг к другу.

Тот факт, что в период заключения сделки от 03.07.2017 должник обладал признаками неплатежеспособности, подтверждается задолженностью Костромина Д.Н. по алиментным обязательствам: 24.10.2018 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о расчете задолженности по алиментам, которые составили 1 241 980 руб. 44 коп., долг по алиментам начал формироваться с 2010 года, указанная задолженность включена в реестр требований должника в составе первой очереди (определение от 31.10.2018 о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов).

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 30.10.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 по делу N А60-27425/2016 (дело о банкротстве Костромина Н.Н.), Костроминой З.С. было отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суды в рамках дела N А60-27425/2016 при рассмотрении обособленного спора о процессуальном правопреемстве установили отсутствие документального подтверждения со стороны Костроминой З.С. финансовой возможности оплатить стоимость уступленных по договору от 03.07.2017 прав требования к Костромину Н.Н., нахождение сторон сделки в отношениях заинтересованности между собой и по отношению к Костромину Н.Н., недоказанность экономической обоснованности и целесообразности заключения спорного договора; суды установили, что применительно к рассматриваемому ими случаю институт уступки права требования кредитором к должнику третьему лицу был использован не в соответствии со своим назначением; заявляя о процессуальном правопреемстве и настаивая на замене кредитора, Костромин Д.Н. и Костромина З.С. действовали недобросовестно, в интересах Костромина Н.Н. и Костромина Д.Н., злоупотребляли своими правами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что в результате исполнения договора уступки от 03.07.2017, заключенного между аффилированными лицами, из имущественной сферы должника выбыл актив в виде дебиторской задолженности в размере 2 969 764 руб. 93 коп., за счет которого возможно было погашение требований кредиторов, учитывая презумпцию осведомленности Костроминой З.С. в силу ее аффилированности с должником о неплатежеспособности Костромина Д.Н., установив безвозмездность спорной сделки в силу отсутствия доказательств, подтверждающих финансовую возможность Костроминой З.С. оплатить сумму уступленных прав, установив признаки злоупотребления и недобросовестности у сторон спорной сделки в силу того, что сама по себе сделка не являлась реальной и, в конечном счете, ликвидный актив оказался саккумулированным в семье должника, суды пришли к верному выводу о признании договора уступки прав требований (цессии) от 03.07.2017 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о пропуске финансовым управляющим срока на оспаривание сделки, судом округа отклоняются в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" целью положений пункта 3 статьи 213.4, пункта 6 статьи 213.5, пункта 9 статьи 213.9, пункта 2 статьи 213.13, пункта 4 статьи 213.28, статьи 213.29 Закона о банкротстве в их системном толковании является обеспечение добросовестного сотрудничества должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами. Указанные нормы направлены на недопущение сокрытия должником каких-либо обстоятельств, которые могут отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов, затруднить разрешение судом вопросов, возникающих при рассмотрении дела о банкротстве, или иным образом воспрепятствовать рассмотрению дела.

Во исполнение предусмотренных законом обязанностей финансовый управляющий направил в адрес Костромина Д.Н. запрос от 18.03.2019 N 2 с требованием предоставить сведения о составе принадлежащего Костромину Д.Н. имущества, месте нахождения этого имущества, сведения о составе обязательств и имеющихся кредиторов, а также иные сведения, имеющие отношение к делу о банкротстве.

В связи с неисполнением должником направленного в его адрес запроса, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у Костромина Д.Н. соответствующих документов и сведений и только в ходе судебного производства должник представил сведения, что по состоянию на 01.04.2019 у него имеется дебиторская задолженность к Костромину Н.Н. в размере 2 620 013 руб. 53 коп.; более того, определение суда от 03.04.2019 по делу N А60-49253/2018, которым суд обязал должника представить финансовому управляющему истребуемые им документы и сведения, в том числе заключенные должником договоры, также не было исполнено. Судами установлено, что непосредственно с самим договором уступки от 03.07.2017 финансовый управляющий ознакомился только в декабре 2019 года, после представления договора Костроминым Н.Н. в материалы наследственного дела.

Исходя из указанных обстоятельств заявление Костромина Н.Н. о пропуске срока на оспаривание сделки уступки от 03.07.2017, начало течение которого, он полагает, началось с даты введения реструктуризации долгов гражданина (30.10.2018), с учетом статей 181, 199, 200 ГК РФ, пункта 32 Постановление N 63, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, отклонено судами, как не соответствующее материалам дела, в том числе, с учетом того, что конкурсный управляющий принял все необходимые и достаточные меры по получению информации относительно имущества и имущественных прав должника, но с учетом недобросовестного поведения должника и реальной возможности ознакомиться со сведениями относительно заключенного договора уступки уже гораздо позже момента введения реструктуризации; суды пришли к выводу о том, что течение срока исковой давности для оспаривания сделки надлежит в данном случае исчислять не ранее апреля 2019 года, с учетом чего соответствующее требование конкурсного управляющего от 12.12.2019 подано в пределах годичного срока исковой давности, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы и свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, из недоказанности пропуска исковой давности по настоящему требованию, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского от 29.09.2020 по делу N А60-49253/2018 были приняты обеспечительные меры, суд приостановил электронные торги по продаже дебиторской задолженности должника Костромина Д.Н. до рассмотрения кассационной жалобы Костромина Н.Н. на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по тому же делу.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку основания для принятия обеспечительных мер отпали, в связи с принятием судом округа постановления об оставлении без изменения оспариваемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2020 по настоящему делу обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.032020 по делу N А60-49253/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Костромина Николая Николаевича - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2020.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева