Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф09-3013/19 по делу N А50-17155/2017

Екатеринбург

10 февраля 2021 г.

Дело N А50-17155/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Новиковой О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МСК-Металл" Тихомирова Виталия Андреевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2020 по делу N А50-17155/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МСК-Металл" Тихомирова В.А. - Иванов А.А. (доверенность от 21.12.2019 N 9);

представитель публичного акционерного общества "Мотовилихинские заводы" Шепелев В.В. (доверенность от 31.12.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Р-Лайн Транспортные системы" (далее - общество "Р-Лайн Транспортные системы") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МЗ "Камасталь" (далее - общество "МЗ "Камасталь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.03.2018 заявление общества "Р-Лайн Транспортные системы" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кибишев Максим Вячеславович.

Решением суда от 31.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кибишев М.В.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "МСК-Металл" в лице конкурсного управляющего Тихомирова Виталия Андреевича (далее - заявитель, кредитор) с учётом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений требований обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договоров займа, договоров о переводе долга и договоров поставки, заключённых с публичным акционерным обществом "Мотовилихинские заводы".

В качестве последствий недействительности заявитель просил исключить требования общества "Мотовилихинские заводы" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного Пермского края от 08.07.2020 (судья Рудаков М.С.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 (судьи Герасименко Т.С., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 08.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "МСК-Металл" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления кредитора и исключении требований общества "Мотовилихинские заводы" из реестра требований кредиторов общества "МЗ "Камасталь".

По мнению кредитора, судами не учтено, что поданное заявление направлено на исключение из реестра требований кредиторов дружественной задолженности. Заявитель полагает, что судами не была дана оценка заявленным доводам о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку оспариваемые договоры прикрывают действия общества "Мотовилихинские заводы" по компенсационному финансированию должника и созданию задолженности, которая не может быть противопоставлена требованиям независимых кредиторов.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 11.01.2021 от конкурсного управляющего обществом "МЗ "Камасталь" Попова Аркадия Кузьмича отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документ не содержит доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам указанный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "Мотовилихинские заводы" были заключены следующие договоры: договор займа N 112-3648; договоры о переводе долга N 280/1062 от 19.08.2016; N280/10296 от 19.08.2016, N 280/10401 от 15.08.2016; N 280/10299 от 19.08.2016; N 280/10302 от 19.08.2016; N 280/10359 от 19.08.2016; N 280/10303 от 19.08.2016; N 280/10304 от 19.08.2016; N 280/10354 от 19.08.2016; договоры о переводе долга третьим лицам на общие суммы 27 871 121 руб. 64 коп. и 62 286 003 руб. 71 коп.; договор о переводе долга N 280/10348 от 19.08.2016; договор поставки N 280/9966 от 28.05.2015 о перечислении денежных средств и передаче векселей на общую сумму 22 272 332 372,95 руб.; договоры аренды имущества N 5-100/12.09 от 01.12.2009 и N 5-13/04.14 от 21.04.2014 на сумму 72 695 317 руб. 24 коп.

Указанные сделки послужили основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов должника (определения суда от 29.06.2018, 10.07.2018, 24.12.2018 и 04.02.2019).

Полагая, что указанные сделки заключены с аффилированным лицом и представляют собой форму компенсационного финансирования, конкурсный кредитор, не оспаривая реальность указанных сделок, обратился с заявлением, в котором просил признать указанные договоры недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве последствий недействительности кредитор просил исключить требования общества "Мотовилихинские заводы" из реестра требований кредиторов общества "МЗ "Камасталь".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия основания для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведённая норма возлагает обязанность доказывания недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, суды установили, что кредитор не оспаривает реальность заключённых сделок должника с обществом "Мотовилихинские заводы", указывает исключительно на то, что эти сделки заключены между аффилированными лицами и представляют собой способ предоставления кредитором компенсационного финансирования должника, чем, по мнению заявителя, причинили вред иным кредиторам. Фактически доводы заявителя направлены на необходимость субординации требований ответчика.

Между тем, судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения в деле о банкротстве должника требований ответчика, а также по результатам рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб на результаты рассмотрения судом таких требований, были установлены фактические и правовые основания предъявленных ответчиком требований, правоотношения должника и ответчика признаны реальными, а обязательства должника перед ответчиком - подлежащими установлению в реестре требований кредиторов должника.

Указанные судебные акты заявителем не обжаловались, при рассмотрении требований ответчика судом кредитор, являясь при этом одним из заявителей по делу о банкротстве общества "МЗ "Камасталь", участия не принимал, каких-либо возражений против заявленных требований не выдвигал.

При рассмотрении обоснованности требований общества "Мотовилихинские заводы" судами установлена недоказанность наличия оснований для признания сделок, на которых основаны требования ответчика, недействительными в силу положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны неподтверждёнными обстоятельства злоупотребления ответчиком правом, обстоятельства несоответствия закону сделок, положенных в обоснование требований ответчика, а равно обстоятельства мнимости или притворности таких сделок.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем суд округа отмечает, что в данном случае оснований для прямого применения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. В тоже время при рассмотрении настоящего спора должны учитываться обстоятельства дел, ранее рассмотренных судом (в рамках рассмотрения требований кредитора). Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти. Если исследованные одним судом обстоятельства по делу привели его к выводу о доказанности факта реального исполнения договоров и отсутствия злоупотребления правом с целью последующего включения в реестр для участия в распределении имущества должника наравне с независимыми кредиторами, то те же сведения, рассматриваемые в рамках другого дела, вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи могут привести суд к иным выводам о наличии иных фактических обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда при их оценке и учитываемых при принятии судебного акта.

Признание недействительными сделок, послуживших основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, является основанием для последующего пересмотра судебного акта об установлении требований и отказа в таком установлении.

Вместе с тем, сам по себе тот факт, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, не является безусловным основанием признания всех совершённых им сделок недействительным.

Иные основания и доказательства, из которых бы следовало, что действия ответчика по заключению оспариваемых договоров совершены с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью, заявителем не представлены. Реальность правоотношений, лежащих в основе спорных сделок, заявителем не опровергнута. Фактически, как уже было указано выше, доводы заявителя направлены исключительно на необходимость субординирования требований ответчика в силу его аффилированности с должником.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основанными на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств спора и имеющихся в материалах дела доказательств при правильном применении норм закона.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и которым дана надлежащая оценка, в связи с чем их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку кассатору определением суда кассационной инстанции от 27.11.2020 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с общества "МСК - Металл" в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2020 по делу N А50-17155/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МСК-Металл" Тихомирова Виталия Андреевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МСК-Металл" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Новикова О.Э. Шавейникова