Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2021 г. N Ф09-6581/18 по делу N А50-23400/2016

Екатеринбург

26 февраля 2021 г.

Дело N А50-23400/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Хакимова Рината Ильдусовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А50-23400/2016 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель Хакимова Р.И. - Петров Д.А. (доверенность от 13.02.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением арбитражного суда от 03.07.2017 должник - общество с ограниченной ответственностью "Автомобили.Механизмы.Лизинг" (далее - общество "АвтоМехЛизинг") признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Иванушкина Лариса Геннадьевна.

Определением арбитражного суда от 05.12.2019 конкурсным управляющим утвержден Вронский Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий Вронский С.В. 26.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Хакимова Р.И. убытков в размере 10 300 771 руб. 25 коп., причиненных должнику заключением соглашения об отступном от 15.09.2015 с обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Каркас-Строй" (далее - общество СК "Каркас-строй") и договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2016 с индивидуальным предпринимателем Епифановой Любовью Евгеньевной.

Определением суда от 02.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Жданов Анатолий Павлович, затем определением от 25.05.2020 конкурсным управляющим утверждена Дружинина Ольга Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 во взыскании с Хакимова Р.И. убытков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Дружининой О.С. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Хакимов Р.И. оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с 03.07.2017, т.е. с даты вступления в должность конкурсного управляющего, являющегося первым независимым руководителем должника, полагая, что по отношению к нему независимым руководителем выступал Маев А.Е., сам заявитель являлся лишь наёмным работником должника, вследствие чего срок исковой давности по настоящему спору, по мнению заявителя, должен исчисляться с того момента, когда Маев А.Е. узнал или должен был узнать о совершенной сделке, то есть 15.09.2015. В связи с чем заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального права в части исчисления срока исковой давности и просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда в части применения срока исковой давности с оставлением резолютивной части без изменения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, то есть в части выводов апелляционного суда об отсутствии пропуска срока исковой давности. В остальной части судебный акт участвующими в деле лицами не обжалуется.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом СК "Каркас-Строй" и обществом "АвтоМехЛизинг" заключены договор займа от 11.11.2009 N 972-З, а также договор лизинга от 11.11.2009 N 970-Л.

Во исполнение первого из договоров обществом "АвтоМехЛизинг" (займодавец) обществу СК "Каркас-Строй" (заемщик) в заём переданы денежные средства в сумме 426 530 руб. 14 коп. под 21% годовых. Согласно второму договору общество "АвтоМехЛизинг" (лизингодатель) приобрело в собственность и передало в лизинг обществу СК "Каркас-Строй" имущество стоимостью 5 575 515 руб. 66 коп., общая сумма лизинговых платежей при этом согласована в размере 13 857 384 руб. 40 коп.

В обеспечение исполнения со стороны общества СК "Каркас-Строй" обязательств перед обществом "АвтоМехЛизинг" по указанным договорам займа и лизинга в залог по договору ипотеки от 11.11.2009 N 973 Нацаренус Аллой Александровной (залогодатель) предоставлены земельные участки с кадастровыми номерами 59:32:3980009:527, 59:32:3980009:526, 59:32:3980009:522, 59:32:3980009:520, 59:32:3980009:537, 59:32:3980009:532, 59:32:3980009:533, 59:32:3980009:476, расположенные по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, д. Болдино.

В последующем в связи с ненадлежащим исполнением обществом СК "Каркас-строй" обязательств по указанным договорам решениями Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2013 по делу N А50-2877/2013 и от 23.07.2013 по делу N А50-11161/2013 с общества СК "Каркас-строй" в пользу общества "АвтоМехЛизиинг" взыскана задолженность в общей сумме 11 500 771 руб. 25 коп.

После этого между обществом "АвтоМехЛизинг" в лице финансового директора Хакимова Р.И., действующего по доверенности, и Оняновым Владимиром Вадимовичем, действующим от имени Нацаренус А.А. (залогодатель), заключено соглашение об отступном от 15.09.2015.

По условиям указанного соглашения прекращены обязательства общества СК "Каркас-Строй" перед обществом "АвтоМехЛизинг" по указанным выше договорам займа и лизинга на общую сумму 11 500 771 руб. 25 коп. передачей перечисленных в соглашении земельных участков, обеспечивающих исполнение обязательств по договорам лизинга и займа.

Между обществом "АвтоМехЛизинг" в лице директора Маева А.Е. и индивидуальным предпринимателем Епифановой Л.Е. заключен договор купли-продажи земельного участка от 20.07.2016, в соответствии с которым полученные обществом "АвтоМехЛизинг" по соглашению об отступном от 15.09.2015 земельные участки были отчуждены в пользу Епифановой Л.Е. по цене 1 200 000 руб.

Определением арбитражного суда от 16.11.2016 в отношении общества "АвтоМехЛизинг" возбуждено производство по делу о банкротстве, определением от 24.01.2017 в отношении должника введено наблюдение, решением арбитражного суда от 03.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что стоимость имущества, полученного должником от общества СК "Каркас-Строй" по заключенному Хакимовым Р.И. соглашению об отступном, значительно меньше размера прекращенного обязательства контрагента по договорам займа и лизинга (11 500 771 руб. 25 коп.), после соглашения об отступном земельные участки проданы должником Епифановой Л.Е. за 1 200 000 руб., конкурсный управляющий общества "АвтоМехЛизинг" 26.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с финансового директора общества "АвтоМехЛизинг" Хакимова Р.И. убытков в размере 10 300 771 руб. 25 коп. (11 500 771 руб.

25 коп. - 1 200 000 руб.).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске управляющим срока исковой давности, недоказанности факта причинения убытков действиями Хакимова Р.И. по заключению соглашения об отступном от 15.09.2015, указав также, что Хакимов Р.И. не заключал от имени должника договор с Епифановой Л.Е. и не может нести за его совершение ответственность в виде убытков.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд с выводом суда первой инстанции о пропуске управляющим срока исковой давности не согласился, указав, что оснований для применения исковой давности в настоящем случае не имеется, однако оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел. При этом суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим того обстоятельства, что Хакимов Р.И. осуществлял фактический контроль над должником, формировал волю данного юридического лица при заключении и исполнении соглашения об отступном от 15.09.2015, а также того, что именно Хакимов Р.И. должен нести ответственность в виде убытков за совершение должником этой сделки, поскольку доказательства того, что Хакимов Р.И. являлся лицом, которое имело право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия общества "АвтоМехЛизинг" отсутствуют, Хакимов Р.И. контролирующим должника лицом применительно к обществу "АвтоМехЛизинг" не являлся, оснований полагать, что Хакимов Р.И. имел отношение к заключению должником договора от 20.07.2016, согласно которому полученные по отступному от общества СК "Каркас-Строй" земельные участки были отчуждены Епифановой Л.Е., не имеется.

Указывая на отсутствие в настоящем случае оснований для применения срока исковой давности, апелляционный суд исходил из следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, указанное в пункте 3 статьи 53 ГК РФ, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом к требованиям о взыскании убытков применяется общий трёхлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), который по общему правилу начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ),

В абзаце 2 пункта 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" даны разъяснения о том, что срок исковой давности по требованию должника о взыскания убытков исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что полномочия руководителя должника до его признания банкротом (решение об открытии конкурсного производства от 03.07.2017) осуществлял Маев А.Е., который и заключил от имении должника с Епифановой Е.Е. договор купли-продажи земельного участка от 20.07.2016, а также по доверенности которого Хакимов Р.И. заключил от имени должника соглашение об отступном от 15.09.2015, следовательно, первым независимым руководителем должника в данном случае следует считать только конкурсного управляющего, вступившего в должность 03.07.2017, и именно от последней даты на основании вышеизложенных разъяснений следует исчислять трёхлетний срок исковой давности по рассматриваемому спору о взыскании убытков, учитывая, что с заявлением о взыскании убытков конкурсный управляющий общества "АвтоМехЛизинг" обратился в арбитражный суд 26.12.2019, апелляционный суд признал неверным вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения исковой давности в данном случае.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При этом судом округа принято во внимание, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд фактически исходил из того, что сделка совершена Хакимовым Р.И. не самостоятельно, ее условия Хакимовым Р.И. не определялись, поскольку последний выступал лишь наёмным работником должника, занимая в период с 01.07.2004 по 04.12.2015 должность финансового директора, подписывая соглашение об отступном от 15.09.2015, действовал на основании доверенности от 12.01.2015 N 1, доказательств наличия у Хакимова Р.И. как финансового директора данного общества полномочий самостоятельно заключать сделки и определять их условия, не представлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 N А50-23400/2016 Арбитражного суда Пермского края по делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хакимова Рината Ильдусовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова С.А. Сушкова