Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2021 г. N Ф09-6410/18 по делу N А34-4570/2017

Екатеринбург

23 марта 2021 г.

Дело N А34-4570/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Пирской О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томская топливная компания" (далее - общество "Томская топливная компания") на определение Арбитражного суда Курганской области от 15.10.2020 по делу N А34-4570/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России) - Сыворотко В.С. (доверенность от 25.10.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Нотэк" - Прокопьев А.В. (доверенность от 13.11.2018).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества "Томская топливная компания" - Третьяк Г.П. (доверенность от 27.07.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - общество "Траст") - Воробьев В.С. (доверенность от 08.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" (далее - общество "УК "Уралнефть", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 24.11.2018 конкурсным управляющим обществом "УК "Уралнефть" утверждена Устюжанина Татьяна Николаевна.

Общество "Томская топливная компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества общества "УК "Уралнефть", а также заключенных с обществом "Траст" по результатам торгов договоров купли-продажи имущества должника на общую сумму 114 862 958 руб., применении последствий недействительности данных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Салихов Руслан Иосифович, общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис", "Руно-Ресурс", "Консалтинговое агентство "Премьер", "Каргапольский завод нефрасов".

Определением суда от 09.09.2020 Салихов Р.И. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 15.10.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, в удовлетворении заявления общества "Томская топливная компания" отказано.

В кассационной жалобе общество ""Томская топливная компания"" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что победитель торгов - общество "Траст" является фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, именно исходя из указанной фактической аффилированности следует осведомленность Салихова Р.И. как организатора торгов о составе участников общества; на момент подачи заявки на участие в торгах договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Траст" уже был подписан. Кассатор не согласен с выводом судов о легитимности комитета кредиторов, одобрившего сделку с заинтересованностью, суды должны были сделать вывод о его ничтожности, т.к. в одобрении сделки приняло участие заинтересованное лицо - Сбербанк России в лице своих представителей. Вывод судов о том, что конкурсным управляющим Устюжаниной Т.Н. правомерно осуществлялись публикации о торгах, противоречит положениям пункта 8 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в силу которых соответствующая обязанность вменена организатору торгов, который в рамках дела N А34-4570/2017 Арбитражного суда Курганской области соответствующие публикации не размещал. Также заявитель не согласен с тем, что к организатору торгов Салихову Р.И. не должны применяться положения Закона о банкротстве об отсутствии заинтересованности: в данном случае в процедуре торгов общества "УК "Уралнефть" Салихов Р.И., не являясь конкурсным управляющим указанного лица, действовал как специализированная организация, следовательно, вышеуказанные положения закона к нему применимы. По мнению общества "Томская топливная компания", суды необоснованно исходили из отсутствия у заявителя правового интереса в оспаривании торгов.

Сбербанк России в отзыве просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 27.11.2018 общество "УК "Уралнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Устюжанина Т.Н.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.09.2018 по делу N А34-8863/2017 признано несостоятельным (банкротом) общество "Каргапольский завод нефрасов"; конкурсным управляющим утвержден Чу Эдурад Санович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.08.2018 по делу N А34-4571/2017 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза" (далее - общество "Кособродская нефтебаза"); конкурсным управляющим утвержден Салихов Р.И.

Залоговыми кредиторами группы указанных юридических лиц являются Сбербанк России и общество с ограниченной ответственностью КБ "Кетовский" (далее - Кетовский коммерческий банк).

Комитетом кредиторов каждого из должников, залоговыми кредиторами в 2019 году утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации единым лотом имущества общества "УК "Уралнефть", общества "Кособродская нефтебаза" и общества "Каргапольский завод нефрасов", находящегося в залоге у Сбербанка России, имущества общества "Кособродская нефтебаза", находящегося в залоге у Кетовского коммерческого банка, незалогового имущества общества "Каргапольский завод нефрасов" и общества "Кособродская нефтебаза". Согласно положению о торгах объединение имущества в один лот обусловлено тем, что имущество каждого из юридических лиц необходимо в совокупности для обеспечения взаимосвязанных (непрерывных) рабочих процессов, составляющих единый производственный цикл по получению, хранению и переработке сырья в готовую продукцию, и направлено на обеспечение максимально выгодных условий реализации данного имущества.

Организатором торгов первоначально определен конкурсный управляющий обществом "Каргапольский завод нефрасов", затем в положение о торгах внесены изменения, организатором торгов определен конкурсный управляющий обществом "Кособродская нефтебаза".

В период с 10.06.2019 по 16.07.2019 проведены первые торги по продаже имущества общества "УК "Уралнефть", общества "Кособродская нефтебаза", общества "Каргапольский завод нефрасов" с начальной ценой 979 966 172 руб.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги по реализации имущества с начальной ценой продажи 881 969 554 руб. проведены в период с 22.07.2019 по 27.08.2019.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В период с 09.09.2019 по 14.10.2019 проведены торги посредством публичного предложения, минимальная цена продажи определена в размере 749 674 121 руб.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В период с 21.10.2019 по 25.10.2019 проведены повторные торги посредством публичного предложения с минимальной ценой продажи 379 246 908 руб.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В период с 20.01.2020 по 01.04.2020 проведены третьи торги посредством публичного предложения с минимальной ценой продажи 330 000 000 руб.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В период с 27.04.2020 по 18.05.2020 проведены четвертые торги посредством публичного предложения с минимальной ценой продажи 250 000 000 руб.

Победителем торгов на данном этапе признано общество "Траст", предложившее цену 250 001 000 руб., с указанным лицом 22.05.2020 заключены договоры купли-продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2019 в реестр требований кредиторов общества "УК "Уралнефть" включено требование общества "Томская топливная компания" в размере 450 540 руб.

Всего, как следует из определения арбитражного суда от 27.05.2020 о продлении конкурсного производства, в реестр требований кредиторов общества "УК "Уралнефть" включены требования девяти кредиторов на общую сумму 1,3 млрд руб.

Общество "Томская топливная компания", полагая, что при проведении торгов по продаже имущества должника допущены существенные нарушения Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными торгов и заключенных по результатам торгов договоров купли-продажи.

Согласно доводам кредитора в нарушение пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка общества "Траст" не содержала информации о заинтересованности участника торгов по отношению к конкурсному кредитору должника - обществу "Руно-Ресурс". Так, участником общества "Траст" с размером доли 50 % уставного капитала является общество "Энергосервис", единственным участником общества "Энергосервис" является Тернавская Ольга Дмитриевна; генеральным директором общества "Руно-Ресурс" является дочь Тернавской О.Д., единственным участником - супруг Тернавской О.Д., названные общества ("Руно-Ресурс" и "Энергосервис") имеют одинаковый адрес; кроме того, общество "Энергосервис" является кредитором должника по текущим платежам. Сделки с заинтересованностью не были одобрены комитетом кредиторов или собранием кредиторов должника.

Далее кредитор указал, что нарушен предусмотренный статьей 110 Закона о банкротстве порядок проведения торгов, поскольку публикации сообщений о продаже имущества должника осуществлялись не от имени организатора торгов - конкурсного управляющего обществом "Кособродская нефтебаза" Салиховым Р.И., а конкурсным управляющим обществом "УК "Уралнефть" Устюжаниной Т.Н.; помимо этого, заявитель отметил, что с Салиховым Р.И. не заключалось каких-либо гражданско-правовых договоров в целях осуществления им функций организатора торгов, таким образом, у него не имелось правовых оснований данные обязанности осуществлять; также общество "Томская топливная компания" привело доводы о том, что Салихов Р.И. является аффилированным лицом по отношению к обществу "Энергосервис", которое фактически контролировало деятельность обществ "УК "Уралнефть", "Каргапольский завод нефрасов", "Кособродская нефтебаза", учитывая наличие между данными лицами договорных отношений.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев указанные доводы заявителя, оценив позицию иных участвующих в деле лиц, исследовав представленные в дело доказательства, пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований не имеется, поскольку при проведении торгов не было допущено существенных нарушений закона, повлиявших на результат торгов.

Суд округа полагает данные выводы судов верными.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет, помимо прочего, недействительность договора, заключенного с победителем торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить лучшие условия продажи имущества, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры - получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В данном случае судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что реализация имущества должника, а также имущества общества "Кособродская нефтебаза" и общества "Каргапольский завод нефрасов" осуществлялась в соответствии Положением о порядке продажи, утвержденным комитетом кредиторов указанных лиц и залоговыми кредиторами.

Реализация имущества проводилась в несколько этапов (шесть) достаточно длительное время (с 10.06.2019 по 18.05.2020). Победитель определился по итогам четвертых публичных торгов, где он являлся единственным допущенным участником (заявка общества "Консалтинговое агентство "Премьер" отклонена ввиду невнесения задатка).

Как следует из материалов дела, содержания поданного обществом "Томская топливная компания" заявления и дополнений, уточнений к нему, доводы заявителя, приведенные в обоснование требования о признании торгов недействительными, не были связаны с нарушением принципа конкуренции торгов, с наличием претензий относительно соблюдения порядка определения цены на торгах, обусловлены процедурными нарушениями, заключающимися в том, что к участию в торгах было допущено заинтересованное по отношению к конкурсному кредитору должника лицо, конкурсный управляющий обществом "Кособродская нефтебаза" Салихов Р.И. осуществлял функции организатора торгов в отсутствие для этого правовых оснований.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя доводы о заинтересованности (аффилированности) победителя торгов с конкурсным кредитором должника, исходили из того, что запись о переходе долей общества "Траст", ранее принадлежавших Пыркову А.А. и Исламову А.М., к обществу "Энергосервис" на основании договора купли-продажи доли от 13.05.2020, внесена в Единый государственный реестр юридических лиц лишь 20.05.2020, т.е. после подачи обществом "Траст" заявки на участие в торгах и составления организатором торгов протокола об определении участников торгов и победителя; в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, приложенной к заявке общества "Траст", общество "Энергосервис" как участник общества "Траст" не значилось, в связи с чем у организатора торгов не имелось оснований считать участника торгов заинтересованным лицом.

Помимо этого, судами справедливо отмечено, что Законом о банкротстве не установлен запрет на приобретение имущества должника заинтересованным лицом, кроме того, принято во внимание, что сделка по отчуждению имущества должника одобрена комитетом кредиторов общества "УК "Уралнефть" 25.06.2020.

Общество "Томская топливная компания", ссылаясь на юридическую заинтересованность общества "Траст" по отношению к конкурсному кредитору должника, к самому должнику, указывая на фактическую аффилированность названных лиц, а также входящих в группу лиц с должником обществ "Кособродская нефтебаза" и "Каргапольский завод нефрасов", не указало, каким образом данное обстоятельство негативно повлияло на результат торгов, нарушило установленный порядок проведения публичных торгов, привело к необоснованному занижению цены продажи имущества, тем самым нарушило права и законные интересы кредитора (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что публикации о торгах осуществлены не конкурсным управляющим Салиховым Р.И. как организатором торгов, а конкурсным управляющим обществом "УК "Уралнефть" Устюжаниной Т.Н., также отклонен судами, поскольку установлено, что сообщения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве самим Салиховым Р.И., Устюжанина Т.Н. лишь дублировала указанные сообщения в части реализации имущества общества "УК "Уралнефть".

Суды также не согласились с доводом о неправомерности реализации имущества должника конкурсным управляющим обществом "Кособродская нефтебаза" Салиховым Р.И. как организатором торгов.

В данной части отмечено, что кандидатура Салихова Р.И. в качестве организатора торгов выбрана кредиторами; каких-либо претензии со стороны конкурсных кредиторов, в том числе от подателя жалобы, не поступало; сведения о том, что организатором торгов является Салихов Р.И., находились в открытом доступе; отсутствие заключенного с организатором торгов гражданско-правового договора не является существенным нарушением, влекущим такие последствия, как признание торгов недействительными; наличие заинтересованности конкурсного управляющего Салихова Р.И. по отношению к обществу "Траст" не установлено.

Применительно к последнему обстоятельству судами отклонен приведенный заявителем довод о том, что заинтересованность Салихова Р.И. усматривается по причине того, что общество "Энергосервис", владеющее долей в уставном капитале общества "Траст", является кредитором по текущим платежам общества "Кособродская нефтебаза", где он является конкурсным управляющим; соответствующий довод признан не соответствующим статье 19 Закона о банкротстве. Суд округа соглашается с данным выводом судом, полагает ошибочной позицию заявителя, ссылающегося на фактическую аффилированность названых юридических лиц, лишь по мотиву наличия между ними договорных отношений, данное обстоятельство само по себе об общности экономических интересов указанных лиц не свидетельствует, и не означает невозможность участия Салихова Р.И. в организации торгов.

Учитывая изложенное в совокупности, проанализировав каждое из заявленных обществом "Томская топливная компания" оснований, указанных в заявлении о признании торгов и заключенных по результатам торгов договоров недействительными, установив отсутствие каких-либо существенных нарушений порядка проведения торгов, в том числе на стадии формирования лота, принимая во внимание определение цены реализации имущества в ходе процедуры торгов, обеспечивающей возможность состязательности потенциальных участников торгов, что свидетельствует о формировании цены на условиях рынка (публичности), в отсутствие доказательств реальности приобретения имущества иным лицом по более высокой цене (заявок с более высокой ценой подано не было), суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых торгов и договоров недействительными, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций; мотивы, по которым суды указанные доводы отклонили, подробно изложены в судебных актах, несогласие заявителя с данными мотивами само по себе основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального законодательства не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 15.10.2020 по делу N А34-4570/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томская топливная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова О.Н. Пирская