Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 г. N 18АП-3549/22 по делу N А34-4570/2017

г. Челябинск

12 мая 2022 г.

Дело N А34-4570/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Булановой Е.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нафта трейд" на определение Арбитражного суда Курганской области от 28.02.2022 по делу N А34-4570/2017.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Нафта Трейд"- Прокопьев А.В. (паспорт, доверенность 04.08.2021).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.11.2018 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" (далее - должник, ООО "УК "Уралнефть") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 27.05.2019.

Определением от 24.11.2018 (резолютивная часть) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" (далее ООО "УК "Уралнефть", должник) утверждена Устюжанина Татьяна Николаевна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

13.02.2019 конкурсный управляющий Устюжанина Татьяна Николаевна (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 14.08.2017, заключенного между ООО "УК "Уралнефть", обществом с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" (далее ООО "УТС) и обществом с ограниченной ответственностью "НОТЭК" (далее -ООО "НОТЭК"); применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: возложении на ООО "УТС" обязанности по исполнению договора поставки N 52/16-Н от 10.11.2016 и решения Арбитражного суда Омской области от 13.07.2017 по делу N А46-7469/2017.

Определением суда от 14.09.2021 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нафта Трейд" (далее также - ООО "Нафта Трейд", третье лицо, податель жалобы).

Определением от 23.06.2021 произведена замена кредитора ООО "НОТЭК" по требованию в размере 51 289 271 руб. 52 коп. на его правопреемника - ООО "Нафта трейд".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.02.2022 по делу N А34-4570/2017 заявление удовлетворено; признано недействительным соглашение о переводе долга от 14.08.2017, заключенное между ООО "УК "Уралнефть", ООО "УТС", ООО "НОТЭК"; применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО "УТС" перед ООО "НОТЭК" по договору поставки N 52/16-Н от 10.11.2016 и решению Арбитражного суда Омской области от 13.07.2017 по делу N А46-7469/2017.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Нафта трейд" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд фактически признал соглашение неисполненным только по одному из доказательств, имеющемуся в распоряжении суда - выписке по расчетному счету должника, которая не содержит сведений о перечислении ООО "УТС" оплаты по соглашению о переводе долга от 14.08.2017. Вместе с тем, ссылаясь на пункт 1.6 соглашения, указал, что в качестве оплаты за перевод долга по соглашению от 14.08.2017 должник (ООО "УТС") выплачивает новому должнику (ООО "УК "Уралнефть") денежные средства согласно пунктам 1.1 - 1.1.4 соглашения в порядке и на условиях отдельного соглашения, подписываемого между должником и новым должником. Однако такое отдельное соглашение в ходе судебного разбирательства не исследовалось, в дело не представлялось. При этом, из материалов дела следует, что ни должник, ни ООО "УТС" не имели фактической возможности произвести какие-либо финансовые операции, так как банковские счета должника были заблокированы налоговыми органами 05.12.2017, а счета ООО "УТС" 31.08.2017 вплоть до принятия решения Арбитражным судом Курганской области о признании участников соглашения банкротами и введения процедуры наблюдения, что подтверждается приложенными к апелляционной жалобе выписками налогового органа о блокировании счетов. Вместе с тем, на складах ООО "Каргапольский завод нефрасов", входящего в состав промышленно-торгового холдинга УралНефть, оставалась непереработанная сырая нефть, поставленная АО НК "Нефтиса" в адрес ООО "УК "Уралнефть" по договору N НФ01/16-23 от 04.05.2016 и оплаченная по финансовым поручениям ООО "УК "Уралнефть" со стороны ООО "НОТЭК" и ООО "УТС". Впоследствии данная нефть была передана в собственность ООО "НОТЭК", которое, в свою очередь, передало эту нефть в собственность ООО "УТС". На момент заключения соглашения от 14.08.2017 право собственности на данную нефть стало гарантом денежных расчетов между ООО "УК Уралнефть", ООО "УТС". Поэтому нефть, оставаясь в собственности ООО "УТС", была включена ООО "УК "Уралнефть" в состав залогового имущества по кредиту с ПАО "Сбербанк России" и ООО "УК Уралнефть". Данный факт подтверждается осмотром и оценкой стоимости движимого имущества и товарно-материальных ценностей 29.12.2018, проведенной НК "Уральская палата готового бизнеса" по заказу ПАО "Сбербанк". В это время нефть была принята на хранение арбитражным управляющим ООО "УК "Уралнефть" Малахевич А.М. в количестве 5 650 тонн, стоимостью 76 610 169 руб. Данные обстоятельства подтверждаются материалами обособленного спора по настоящему делу по рассмотрению заявления ООО "НОТЭК" от 09.07.2018 о включении требования в реестр требований кредиторов, которое определением от 29.05.2020 удовлетворено. В связи с этим выводы суда о том, что воля сторон данного соглашения была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, являются нелогичными. Хотя пункт 1.6 соглашения и предусматривал финансовый расчет за перевод долга, но предусматривал эту процедуру по отдельному соглашению, в котором прописывался порядок и условия между должником и ООО "УТС", о судьбе которого никому не известно, поскольку ни конкурсный управляющий ООО "УК Уралнефть", ни конкурсный управляющий ООО "УТС" мер к получению у должностных лиц этого документа не приняли.

Кроме того, податель жалобы указал, что конкурсным управляющим ООО "УК Уралнефть" Устюжаниной Т.Н. не выполнены обязательные условия оспаривания недействительности сделки, а именно, не принято мер по возврату принятого ООО "УТС" в свое пользование имущество - сырой нефти, которую передало ООО "НОТЭК" в собственность ООО "УТС". Суд не учел этого обстоятельства, хотя ему известно, что сырая нефть, переданная ООО "УТС" в пользование ООО "УК "Уралнефть" из места ее хранения была похищена, и по данному факту возбуждено уголовное дело, в котором ни ООО "УК Уралнефть", ни ООО "УТС" не участвуют, так как конкурсные управляющие уклоняются от подачи соответствующего заявления о признании их потерпевшими.

Определением от 23.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 12.04.2022.

Определением от 12.04.2022 судебное заседание отложено в целях проверки доводов жалобы и истребования материалов обособленного спора по делу N А34-4570/2017 по рассмотрению заявления ООО "НОТЭК" от 09.07.2018 о включении требования ООО "НОТЭК" в реестр кредиторов ООО "УК Уралнефть", по результатам рассмотрения которого вынесено определение от 29.05.2020, подателю жалобы также было предложено документально подтвердить доводы, ранее заявленные ООО "НОТЭК" в суде первой инстанции, с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.05.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замены судьи Журавлева Ю.А. на судью Кожевникову А.Г., в связи с чем, рассмотрение дела начато с начала.

Во исполнение определения суда подателем жалобы представлены дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела, также как приложенные к апелляционной жалобе банковские выписки. Указанные документы имеют существенное значение для дела, ООО "НОТЭК" ссылалось на обстоятельства, которые подтверждаются данными документами, однако суд первой инстанции не предложил представить их.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявления.

В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела документов СУ УМВД России по Курганской области, а именно; постановления от 27.07.2020 о прекращении уголовного дела, постановления от 04.09.2019 о признании потерпевшим, постановления от 03.06.2020 об отмене постановления следователя, с учетом предмета спора и отсутствия уважительности причин непредставления доказательств в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.08.2017 между ООО "Уральский топливный союз" (должник), ООО "Управляющая компания "Уралнефть" (новый должник) и ООО "НОТЭК" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга (т. 1, л.д. 99), в соответствии с которым должник (ООО "УТС") передает, а новый должник (ООО "УК "Уралнефть") принимает на себя в полном объеме обязательства должника согласно договору N 52/16-Н от 10.11.2016 на поставку продукции, заключенного между ООО "УТС" и ООО "НОТЭК".

Обязательства передаются в размере 44 375 325 руб. 50 коп. основного долга, 8 313 950 руб. 82 коп. неустойка за период с 23.11.2016 по 17.05.2017, неустойки за каждый день просрочки, начисленной на сумму долга в размере 44 375 325 руб. 50 коп., начиная с 18.05.2017 до даты фактической уплаты основного долга, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., согласно решению Арбитражного суда Омской области от 13.07.2017 по делу N А46- 7469/2017 (п.п. 1.1, 1.1.1-1.1.4 соглашения).

Пунктом 1.6 данного соглашения предусмотрено, что в качестве оплаты за перевод долга по соглашению от 14.08.2017 должник (ООО "УТС") выплачивает новому должнику (ООО "УК "Уралнефть") денежные средства, согласно пунктам 1.1 - 1.1.4 соглашения в порядке и на условиях отдельного соглашения, подписываемого между должником и новым должником.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что денежные средства за перевод долга по соглашению от 14.08.2017 на счет ООО "УК "Уралнефть" не поступали. Следовательно, должник принял на себя денежные обязательства ООО "УТС" без надлежащего встречного исполнения, тем самым причинив вред имущественным правам кредиторов.

ООО "Нотэк" в отзыве не согласилось с заявленными требованиями (л.д. 62-66, 130-134, т. 1).

ПАО Сбербанк поддержало требования конкурсного управляющего (л.д. 83, т. 1).

В ходе рассмотрения обособленного спора по ходатайству ПАО "Сбербанк России" определением суда от 27.02.2020 назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- пригодны ли для проведения экспертных исследований реквизиты подписантов ООО "Управляющая компания "Уралнефть", ООО "Уральский топливный союз", ООО "НОТЭК", содержащиеся в оригиналах документов, представленных в распоряжение экспертов?

- установление времени выполнения соглашения о переводе долга от 14.08.2017 на основе исследования его материалов:

соответствует ли время создания документа дате, указанной на документе;

соответствует ли время выполнения подписи Бирюковой Т.В. нанесения оттиска печати (штампа) ООО "Уральский топливный союз" дате, указанной на документе;

соответствует ли время выполнения подписи Пузанова С.А. нанесения оттиска печати (штампа) ООО "Управляющая компания "Уралнефть" дате, указанной на документе;

соответствует ли время выполнения подписи Просаловой О.В. нанесения оттиска печати (штампа) ООО "НОТЭК" дате, указанной на документе?

Если нет, то с какими реквизитами из представленных на исследование оригиналов дополнительных документов идентичны реквизиты исследуемого соглашения о переводе долга?

- установление факта агрессивного воздействия (термического, светового, химического, иного) на материалы соглашения о переводе долга от 14 августа 2017 года?

- имеются ли признаки агрессивного воздействия на расписку (искусственного старения расписки)?

- одновременно ли проставлены реквизиты юридических лиц в соглашении о переводе долга от 14 августа 2017 года?

Если нет, то, в какие даты в сравнении с представленными на исследование дополнительными документами могли быть проставлены реквизиты подписантов ООО "Управляющая компания "Уралнефть", ООО "Уральский топливный союз", ООО "НОТЭК"?

06.07.2020 в суд поступило заключение эксперта N 603/3-3 от 26.06.2020.

Согласно выводам эксперта установить время выполнения имеющихся печатного текста, подписей и оттисков печатей в соглашении о переводе долга, датированном 14.08.2014, и решить вопросы о соответствии времени выполнения данных реквизитов, дате, указанной в документе, не представилось возможным.

Из-за нерешенности вопросов о времени (абсолютной давности) выполнения имеющихся печатных текстов, подписей и оттисков печатей в соглашении о переводе долга, решить вопрос об относительной давности (одновременности) выполнения печатных текстов, подписей и оттисков печатей в соглашении о переводе долга от 14.08.2017, так же не представилось возможным. Соглашение о переводе долга от 14.08.2017 интенсивному химическому воздействию не подвергалось. Установить, подвергалось ли соглашение термическому и световому воздействию, не представилось возможным (л.д. 126-144, т. 2).

В судебном заседании суда первой инстанции 19.02.2020 допрошен свидетель Новоселов Андрей Васильевич, который подтвердил подписание сторонами соглашения о переводе долга в 2017 году.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон оспариваемого соглашения была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, однако в дело не представлено документов, подтверждающих произведенный расчет за принятый на себя долг должником.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу положений ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена, в частности, при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 7 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку производство по делу о банкротстве возбуждено 02.06.2017, оспариваемое соглашение заключено 14.08.2017, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве, сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенную при неравноценном встречном предоставлении.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

Судом апелляционной инстанции установлено, что 05.02.2019 (вх.7003) общество с ограниченной ответственностью "Томская топливная компания" (далее - заявитель) обратилось с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "УТС" о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "УТС" и ООО "УК "Уралнефть", выразившейся в зачете встречных требований в размере 52 889 275 руб. 50 коп. по соглашению о переводе долга от 14.08.2017 (т.2, л.д.14-16).

Определением от 17.03.2020 суд приостановил производство по вышеуказанному заявлению до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "УК "Уралнефть" об оспаривании сделки должника, основанной на соглашении о переводе долга от 14.08.2017 в рамках дела о банкротстве ООО "УК "Уралнефть" (Дело N А34-4570/2017), т.е. до рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, 30.10.2017 ООО "ВагайНефтеПродукт" за ООО "УК "Уралнефть" (организация, входящая в группу компаний Уралнефть) оплатило ООО "НОТЭК" 1 500 000 руб. по соглашению о переводе долга от 14.08.2017 (т.4, л.д.127).

То есть заключение соглашения о зачете встречных обязательств со стороны ООО "УТС" и ООО "УК "Уралнефть" по договору о переводе долга от 14.08.2017 означает, что соглашение о переводе долга заключено в целях предоставления встречного исполнения, кроме того, за нового должника ООО "УК "Уралнефть" третье лицо произвело погашение части долга.

Указанные обстоятельства опровергают вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств произведенного расчета за принятые должником на себя обязательства по соглашению о переводе долга от 14.08.2017.

Соответственно, отсутствует такое основание для признания договора недействительным, как безвозмездность.

Доказательства обратного в материалы обособленного спора лицами, участвующими в деле, не представлены.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка: а) была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Так, как следует из материалов дела N А34-4570/2017 по установлению требования кредитора ООО "НОТЭК", а также представленных в суд апелляционной инстанции доказательств в подтверждение доводов, на которые ссылалось ООО "НОТЭК" в суде первой инстанции, имела место поставка сырой нефти и газового конденсата по цепочке сделок, а именно: по договору поставки от НФ01/16-23 от 04.05.2016 от АО "Нефтяная компания "Нефтиса" в пользу ООО "УК "Уралнефть", от ООО "УК "Уралнефть" в пользу ООО "НОТЭК" по договору поставки N 16-ПН от 11.11.2016 по товарным накладным от 30.11.2016, 31.12.2016 (т.5 л.д.32-36), от ООО "НОТЭК" в пользу ООО "УТС" по договору поставки от 10.11.2016 N 52/16-Н по товарным накладным от 30.11.2016 и 31.12.2016 (от тех же дат, что по накладным в пользу ООО "НОТЭК") (т.5, л.д. 37-46).

При этом по договору поставки от НФ01/16-23 от 04.05.2016 оплату в пользу АО "Нефтяная компания "Нефтиса" за покупателя - ООО "УК "Уралнефть" производило ООО "НОТЭК" по финансовым поручениям N 7 от 11.11.2016 и N 8 от 09.12.2016 (т.5, л.д.48-52).

Как следует из приложения к договору поставки N 52/16-Н от 10.11.2016 (покупатель ООО "УТС") адресом грузополучателя указан адрес производственной базы ООО "УК Уралнефть": Курганская область, Каргапольский район, Красный Октябрь рп, Нефтебазовый пер, дом.1.

Параллельно ООО НОТЭК заключило 17.11.2016 договор с ООО "УТС" N 131 на покупку продукции, производимой ООО УК "Уралнефть" (т.2 требования ООО "НОТЭК" л.д.109-117) и согласно отгрузочным разнарядкам на поставку нефтепродуктов грузоотправителем является ООО "УК "Уралнефть": Курганская область, Каргапольский район, Красный Октябрь рп, Нефтебазовый пер, дом.1.

Оценив в совокупности указанные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о совершении через цепочку сделок единой сделки по поставке товара от ООО "НОТЭК в адрес ООО "УК "Уралнефть", при этом ООО "УТС" выступало в качестве посредника (модель бизнеса, когда производство сосредоточено в одной фирме, входящей в группу компаний, а реализация и закупка товара - в другой).

Заключением соглашения о переводе долга от 14.08.2017 стороны лишь привели в соответствие с действительностью возникшие между ними правоотношения.

В этой связи отсутствует такой признак недействительности сделки как причинение вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание пояснения кредитора ООО "НОТЭК", из которых следует, что в основе соглашения о переводе долга лежат гражданско-правовые отношения товарно-денежные обязательства, вытекающие из договора поставки N НФ01/16-23 от 04.05.2016, заключенного между АО НК "Нефтиса" и ООО "УК "Уралнефть, оплата по которому за ООО "УК "Уралнефть" производили ООО "УТС" и ООО "НОТЭК" по финансовым поручениям, выданным руководителем ООО УК "Уралнефть" Пузановым С.А. В качестве гарантии исполнения обязательств по оплате нефти между ООО НОТЭК, ООО "Уральский топливный союз" и ООО УК "Уралнефть" было заключено два договора N 52/16-Н 10.11.2016 и N 16-Н от 11.11.2016. Договором N 52/16-Н от 10.11.2016 года ООО НОТЭК осуществляло поставку ООО "УТС" 4000 тонн сырой нефти, которую в свою очередь ООО НОТЭК приобретало у ООО УК "Уралнефть" по договору N 16-Н от 11.11.2016 года. Параллельно в рамках договора N 52/16-Н ООО "НОТЭК" поставляло ООО "УТС" газовый конденсат. Фактически данные договоры заключались по типу давальческих, когда передается с целью его переработки в продукцию, необходимую поставщику. В этих же целях ООО "НОТЭК" заключило 17.11.2016 с ООО "УТС" договор N 131 на покупку продукции, производимой ООО "УК "Уралнефть". Вследствие невыполнения денежных обязательств со стороны ООО "УТС" в конце 2016 начале 2017 года по договору 2/16-Н, ООО "НОТЭК", в свою очередь, не смогло исполнять обязательства договору N131. При этом задолженность ООО "УТС" по договору N516-Н значительно превысила задолженность ООО "НОТЭК" по договору N131. Поэтому сторонами было принято решение прекратить отношения по договору N 131 путем проведения зачетов денежных обязательств и погасить задолженность ООО "НОТЭК" по договору N131. Сторонами было подписано два соглашения о зачете от 31.12.2016 на сумму 2 472 964 руб.07 коп. и от 01.02.2017 на сумму 24 727 876 руб. 38 коп. ( т.1 требования л.д. 80-81), при этом у ООО "УТС" осталась непогашенной задолженность по договору N52/16 в размере 44 275 320,70 рублей. Данная задолженность образовалась вследствие неоплаты ООО "УТС" нефти, которую приобрело ООО "НОТЭК" по финансовым поручениям ООО "УК Уралнефть". 18.05.2017 года ООО "НОТЭК" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности и пени по неисполненным обязательствам ООО "УТС" в Арбитражный суд Омской области, которым дело N А46-7609/2017 было рассмотрено и иск удовлетворен. Решением суда с ООО "УТС" в пользу ООО "НОТЭК" взыскано 44 375 325 руб. 50 коп. основного долга, 8 313 950. руб.82 коп. пени, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., с правом дальнейшего начисления пени на сумму 44 375 325 руб. 50 коп., начиная с 18.05.2017 по день фактической оплаты долга. 10.08. 2017 ООО "НОТЭК" обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа и одновременно с предложением к руководителю ООО УК "Уралнефть" Пузанову С.А. рассчитаться по задолженности, так как данные убытки у ООО "НОТЭК" образовались в результате того, что ООО УК "Уралнефть" не смогло своевременно переработать и реализовать нефть, купленную ООО "НОТЭК" у АО НК "Нефтиса" по финансовым поручениям N7 и 8 в пользу ООО УК "Уралнефть". Пузанов С.А. признал свою вину и вину ООО УК "Уралнефть" в пополнении обязательств по переработке нефти и предложил заключить соглашение, по которому ООО УК "Уралнефть" берет на себя обязательства погашению задолженности по договору с ООО "УТС". Также Пузанов С.А. гарантировал исполнение финансовых обязательств тем, что нефть, которая была оплачена ООО "НОТЭК" напрямую от АО НК "Нефтиса поступила в хранилища нефти ООО УК "Уралнефть" и в настоящее время готовится к переработке. Руководство ООО "НОТЭК" приняло предложение Пузанова С.А. и 14.08.2017 между ООО "НОТЭК" и ООО УК "Уралнефть" было подписано соглашение о порядке погашения судебной задолженности, одновременно было заключено трехстороннее соглашение о порядке перевода судебной задолженности в пользу ООО "НОТЭК" от ООО "УТС" к ООО УК "Уралнефть". В качестве исполнения пункта 1.5.3.1 соглашения ООО УК "Уралнефть" через ООО "Вагайнефтепродукт" 30.10.2017 погасило долг на сумму 1 500 00 руб. (т.1, л.д.130-134).

Совокупностью изложенных обстоятельств подтверждается, что соглашение о переводе долга фактически является возмездной сделкой, так как фактическим получателем товара являлось ООО УК "Уралнефть", на которое переведен долг.

Кредитор ООО "НОТЭК" не является аффилированным лицом по отношению к ООО "УТС" и ООО УК "Уралнефть", заключил сделку по предложению руководства ООО УК "Уралнефть", учитывая, что с августа 2017 имелась картотека на счете ООО "УТС" (т.5, л.д.65-74), возможность погашения долга безналичным платежом отсутствовала.

При этом долг переведен с неплатежеспособного лица (ООО "УТС") на лицо, которое фактически имело имущество и финансовые средства для расчетов за приобретенный товар (в собственности ООО УК "Уралнефть" находится имущество, в том числе производственная база по адресу Курганская область, Каргапольский район, Красный Октябрь рп, Нефтебазовый пер, дом.1 (залог в пользу ПАО "Сбербанк" т.3 требования ООО "НОТЭК" л.д. 20-23). При этом как прежний, так и новый должник относятся в одной группе компании, что установлено определением от 14.11.2019 по делу N А34-5927/2017 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "УТС" за ООО "УК "Уралнефть".

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - соглашения о переводе долга от 14.08.2017.

При таких обстоятельствах судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств по делу, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче заявления об оспаривании сделки должнику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении требования с ООО "УК "Уралнефть" в доход федерального бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также ООО "Нафта трейд" уплатило государственную пошлину в размере 3 000 руб. по платежному поручению от 09.03.2022 N 57, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы с ООО "УК "Уралнефть" в пользу ООО "Нафта трейд" подлежит взысканию сумма 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нафта трейд" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Курганской области от 28.02.2022 по делу N А34-4570/2017 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение обособленного спора в суде первой инстанции в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нафта трейд" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова