Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2021 г. N Ф09-1912/19 по делу N А07-38656/2017

Екатеринбург

24 мая 2021 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом гражданина Юсупова Марселя Харисовича (далее - Должник) - Козлова Андрея Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-38656/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял личное участие финансовый управляющий Козлов А.Н.

Общество с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" (далее - общество "Фармэллинрус") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании гражданина Юсупова М.Х. несостоятельным (банкротом), которое определением от 14.12.2017 принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 в отношении гражданина Юсупова М.Х. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утвержден Козлов А.Н.; дополнительным определением от 28.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Юсупова М.Х. включено требование общества "Фармэллинрус" в размере 8 784 566,71 долларов США.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 гражданин Юсупов М.Х. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества, финансовым управляющим имуществом Должника утвержден Козлов А.Н.

В связи с этим публичное акционерное общество "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - Запсибкомбанк, Кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 79 610 773 руб. 57 коп., включающем в себя 77 043 473 руб. 57 коп. основного долга по кредитному договору N 380063719/14Л от 09.06.2014 и 2 567 300 руб. основного долга по кредитному договору N 380004017/15Л от 02.06.2015, проистекающих из договоров поручительства с Должником.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2020 заявление Кредитора оставлено без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 указанное определение отменено, требование Запсибкомбанка в общем размере 79 610 773 руб. 57 коп. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Козлов А.Н. просит постановление апелляционного суда от 19.01.2021 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 14.09.2020. Кассатор акцентирует внимание на том, что дополнительные соглашения к договорам поручительства, на основании которых Должник поручился за исполнение новым должником - обществом с ограниченной ответственностью "Мэрионлайн" (далее - общество "Мэрионлайн") кредитных обязательств перед Банком, признаны судом недействительными, тогда как иные надлежащие доказательства, свидетельствующие о даче Юсуповым М.Х. в разумный срок явно выраженного согласия отвечать за нового должника, позволяющего установить круг лиц, при переводе на которых долга поручительство сохраняет силу, в материалы спора не представлены.

Общество "Фармэллинрус" представило письменный отзыв, в котором поддерживает позицию Управляющего и просит обжалуемый акт отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции.

Запсибкомбанк в своем отзыве просит обжалуемое постановление от 19.01.2021 оставить в силе, в удовлетворении жалобы - отказать.

Проверив законность обжалуемого постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-38656/2017 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Запсибкомбанком и открытым акционерным обществом "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" (далее - общество "УХБК") заключены договоры о предоставлении кредитной линии N 380063719/14Л от 09.06.2014 и N 380004017/15Л от 02.06.2015.

В целях обеспечения исполнения обществом "УХБК" обязательств по данным сделкам Юсупов М.Х. заключил с Банком договоры поручительства N 38006371914/П-1 от 09.06.2014 и N 38000401715/П-2 от 02.06.2015.

Впоследствии - 14.12.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве Юсупова М.Х., 21.03.2018 в его отношении введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Далее - 25.07.2018 между Запсибкомбанком, обществами "УХБК" и "Мэрионлайн" подписано соглашение N 1 о переводе с общества "УХБК" долга перед Банком по кредитным сделкам N 380063719/14Л от 09.06.2014 и N 380004017/15Л от 02.06.2015 на общество "Мэрионлайн".

В тот же день Запсибкомбанк и Юсупов М.Х. подписали дополнительные соглашения N 6 к договору поручительства N 38006371914/П-1 от 09.06.2014 и N 3 к договору поручительства N 38000401715/П-2 от 02.06.2015, на основании которых Юсупов М.Х. обязался нести перед Запсибкомбанком солидарную ответственность за неисполнение новым заемщиком - обществом "Мэрионлайн") кредитных обязательств перед Запсибкомбанком, возникших из соглашения о переводе долга N 1 от 25.07.2018 и дополнительных соглашений к нему, как существующих, так возникших в будущем.

Между тем в рамках настоящего дела о банкротстве Юсупова М.Х. вступившим в законную силу определением от 26.03.2019 упомянутые дополнительные соглашения N 3 и N 6 от 25.07.2018 признаны недействительными как совершенные в процедуре реструктуризации долгов в отсутствие на то согласия финансового управляющего.

Запсибкомбанк, ссылаясь на неисполнение обязательств по кредитным договорам N 380063719/14Л от 09.06.2014 и N 380004017/15Л от 02.06.2015, обеспеченных поручительством Юсупова М.Х., обратился в арбитражный суд в деле о банкротстве последнего с рассматриваемым требованием о включении спорной кредитной задолженности в реестр кредиторов Должника.

Управляющий и общество "Фармэллинрус" выдвинули возражения против заявленных требований, в которых сослались на то, что дополнительные соглашения к договорам поручительства, в которых Должник выразил согласие отвечать по обязательствам общества "Мэрионлайн" перед Кредитором, признаны недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что поручительство Должника перед Запсибкомбанком прекратилось в силу пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как дополнительные соглашения к договорам поручительства признаны в судебном порядке недействительными, а какие-либо иные доказательства дачи Юсуповым М.Х. в разумный срок письменного согласия отвечать за нового должника - общество "Мэрионлайн" отсутствуют.

Доводы Кредитора о том, что договоры поручительства содержали условия о том, что Юсупов М.Х. как поручитель дает согласие нести ответственность за неисполнение обязательств перед Запсибкомбанком новым заемщиком в случае перевода на него долга по кредитным договорам, а также в случае реорганизации заемщика, суд первой инстанции отверг со ссылкой на то, что в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие поручителя отвечать за нового должника должно быть явно выраженным и должно позволять установить круг лиц, при переводе долга на которых поручительство сохраняет силу, а также то обстоятельство, что на момент заключения кредитных договоров и договоров поручительства общество "Мэрионлайн" не являлось аффилированным по отношению к Должнику лицом, поскольку Юсупова Алина Файзрахмановна стала единственным участником указанного общества с 23.12.2015, а супругой должника Юсупова М. Х. - с 25.08.2017.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев данный спор, с указанными выводами не согласился. Отменяя определение суда от 14.09.2020 и признавая заявленные Кредитором требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Должника, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством. Согласно статье 361 названного Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. На основании абзаца 2 пункта 2 статьи 323 указанного Кодекса солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения договора поручительства N 38006371914/П-1 от 09.06.2014) содержал норму, в силу которой поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

В актуальной редакции статьи 367 названного Кодекса (действующей на момент заключения договора поручительства N 38000401715/П-2 от 02.06.2015) аналогичная норма, закрепленная в пункте 3, устанавливает, что поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника; согласие поручителя отвечать за нового должника должно быть явно выраженным и должно позволять установить круг лиц, при переводе долга на которых поручительство сохраняет силу.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие (пункт 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) содержится разъяснение о том, что в случае перевода долга на другое лицо кредитор должен получить согласие поручителя отвечать за нового должника; если такое согласие поручителя не получено кредитором в разумный срок после направления поручителю уведомления о переводе долга, поручительство прекращается; договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя отвечать перед кредитором при переводе на другое лицо долга по основному обязательству; такое согласие поручителя должно быть явно выраженным, а также содержать критерии, позволяющие с высокой степенью определенности установить лицо или круг лиц, при переводе долга на которых поручительство сохраняет силу.

Руководствуясь вышеприведенными положениями, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими документы, суд апелляционной инстанции установил, что в пунктах 1.4 договоров поручительства N 38006371914/П-1 от 09.06.2014 и N 38000401715/П-2 от 02.06.2015 нашло отражение предварительное согласие Юсупова М.Х. нести ответственность перед Запсибкомбанком за неисполнение кредитных обязательств новым заемщиком в случае перевода на него долга, а также в случае реорганизации заемщика. В договоре N 38006371914/П-1 от 09.06.2014 указано на согласие Юсупова М.Х. отвечать за любого нового заемщика, в договоре N 38000401715/П-2 от 02.06.2015 - за нового заемщика, который является аффилированным лицом к заемщику.

Учитывая изложенное и то, что данные договоры поручительства, включая обозначенные их условия, никем не оспорены и недействительными не признаны, вследствие чего само по себе обстоятельство признания недействительными сделками дополнительных соглашений к названным договорам, содержащих аналогичные условия, правовых последствий в виде прекращения поручительства для участников спорных правоотношений не влечет, учитывая, что перевод долга состоялся на заинтересованное по отношению к первоначальному заемщику и Юсупову М.Х. лицо (единоличным участником которого на момент совершения соглашения о переводе долга являлась супруга Должника Юсупова А.Ф.), арбитражный апелляционный суд пришел к верному выводу о сохранении поручительства Должника перед Запсибкомбанком по кредитным сделкам N 380063719/14Л от 09.06.2014 и N 380004017/15Л от 02.06.2015, ввиду чего правомерно включил в реестр требований его кредиторов заявленную Кредитором сумму долга, расчет которой никем не оспорен и не опровергнут.

При таком положении указание Заявителя кассационной жалобы на то, что допсоглашения к договорам поручительства признаны недействительными, судом округа не принимается, так как данное обстоятельство не является основанием для признания поручительства Юсупова М.Х. прекратившимся в силу пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается доводов Управляющего о том, что согласие отвечать за нового должника должно являться явно выраженным, то суд округа их также отклоняет, исходя из того, что в пункте 1.4 договора поручительства N 38000401715/П-2 от 02.06.2015 конкретно определено, что Должник готов поручиться за аффилированное с ним лицо, что соответствует требованиям абзаца 2 пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как отсутствие таковых четко сформулированных критериев потенциального нового кредитора в пункте 1.4 договора поручительства N 38006371914/П-1 от 09.06.2014 при условии того, что рассматриваемые группы сделок являются однотипными, совершены на стороне должников взаимосвязанными лицами, имеющими общие экономические интересы, что уже является достаточным объяснением совершаемых ими в рамках спорных правоотношений действий (выдача обеспечения, перевод долга), по мнению суда округа, не позволяет говорить о том, что соответствующее волеизъявление Должника не отвечает установленным законом требованиям и не имеет юридической силы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что апелляционный суд, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и доказательства, верно установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для включения заявленных Запсибкомбанком требований в реестр требований кредиторов Должника.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-38656/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом гражданина Юсупова Марселя Харисовича - Козлова Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова