Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 18АП-13963/23 по делу N А07-38656/2017

г. Челябинск

17 октября 2023 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогожиной О.В., судей Курносовой Т.В., Ковалевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мелехина Сергея Владимировича, Карелина Александра Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо", общества с ограниченной ответственностью "Правовой Центр "МААТ" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023 по делу N А07-38656/2017 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсупова Марселя Харисовича.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо" - Крысов Ю.Ю. (паспорт, доверенность от 01.10.2023);

представитель Карелина А.Ю. - Колчев А.К. (паспорт, доверенность от 17.10.2023).

Посредством веб-конференции принял участие представитель Юсупова М.Х. - Гаймалеев Д.Р. (паспорт, доверенность от 08.06.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" (далее - общество "Фармэллинрус") 07.12.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании гражданина Юсупова Марселя Харисовича (далее - должник, Юсупов М.Х.) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.03.2018 по заявление общества "Фармэллинрус" о признании несостоятельным (банкротом) Юсупова М.Х. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич (далее - финансовый управляющий Козлов А.Н.)

Дополнительным определением суда от 28.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Юсупова М.Х. включены требования общества "Фармэллинрус" в размере 8784566,71 долларов США.

Решением от 05.09.2018 Юсупов М.Х. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов А.Н.

Сообщение об открытии процедуры реализации имущества в отношении должника опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.09.2018.

Определением суда от 17.11.2022 в порядке процессуального правопреемства заменен конкурсный кредитор общество "Фармэллинрус" в реестре требований кредиторов Юсупова М.Х. на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "МААТ" (далее - общество "Правовой Центр "МААТ") в установленном судебном акте по определению суда от 28 марта 2018 года о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов Юсупова М.Х.

От Юсупова М.Х. 21.08.2023 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему Козлову А.Н. проводить любые торги по продаже имущества и заключать договора купли-продажи имущества должника по состоявшимся торгам до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Гугановой Татьяны Владимировны (далее - Гуганова Т.В.) об исключении общества "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов Юсупова М.Х.

Определением от 22.08.2023 заявление должника судом удовлетворено в полном объеме, финансовому управляющему должника запрещено проводить любые торги по продаже имущества Юсупова М.Х. и заключать договоры купли-продажи имущества должника по состоявшимся торгам до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Гугановой Т.В. об исключении общества "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мелехин Сергей Владимирович (Далее Мелехин С.В.), Карелин Александр Юрьевич (далее- Карелин А.Ю.), общество "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо", общество "Правовой Центр "МААТ" обратился в апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Мелехин С.В. указал что должником, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в рамках дела не были представлены доказательства, подтверждающие факт реализации оставшегося имущества по заниженной цене, не считает принятые обеспечительные меры разумными и обоснованными, полагает, что их целью является затягивание процедуры реализации имущества должника.

Карелин А.Ю. в апелляционной жалобе указал, что обеспечительным меры принятые судом первой инстанции несоразмерны заваленному требованию, ввиду того, что в случае удовлетворения заявления кредитора Гугановой Т.В. об исключении требования общества "Правовой Центр "МААТ" из реестра требований кредиторов, поменяется лишь очередность удовлетворения требования. В то же время Карелин А.Ю., как единственный участник торгов по реализации 34% доли должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос", из-за принятых обеспечительных мер не может завершить оформление сделки, произвести возврат задатка или завершить оформление сделки с должником.

Общество "Правовой Центр "МААТ" в обоснование доводов жалобы указало, что возможное исключение его требования из реестра кредиторов должника не отменит необходимости проведения торгов для пополнения конкурсной массы, считает принятые обеспечительные меры несоразмерными заявленному требованию и не связанными с предметом спора.

Общество "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо" в апелляционной жалобе указало, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, судом не приняты во внимание сведения о том, что по состоянию на дату вынесения определения о принятии обеспечительных мер часть торгов по реализации имущества должника состоялась; в отношении общества "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо" приняты аналогичные меры в иных обособленных спорах.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.10.2023 на 09 часов 40 минут.

В материалы дела 09.10.2023, 11.10.2023 от общества "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо", общества "Правовой Центр "МААТ", Карелина Александра Юрьевича поступили доказательства направления копии апелляционных жалоб и документов к ним приложенных в адрес лиц участвующих в деле во исполнение определения суда, от общества "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо" так же поступил отзыв на апелляционные жалобы в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные документы и отзыв приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 05.09.2018 Юсупов М.Х. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов А.Н.

В рамках реализации мероприятий процедуры банкротства, финансовым управляющим имуществом должника приняты меры по формированию конкурсной массы, начата реализация имущества должника посредством проведения торгов.

Финансовым управляющим Козловым А.Н. реализовано имущество должника на сумму около 200 000 000 руб.

Реестр требований кредиторов должника с требованиями общества "Правовой центр "МААТ" составляет 623 895 751 руб. 64 коп., указанный кредитор является мажоритарным кредитором должника с размером требований 447 565 883 руб.

Гуганова Татьяна Владимировна (далее - Гуганова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об исключении требования общества "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов должника (установленного в реестр определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018).

Должник обратился к суду с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему Козлову А.Н. проводить любые торги по продаже имущества и заключать договоры купли-продажи имущества должника по состоявшимся торгам до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Гугановой Т.В. об исключении общества "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов Юсупова М.Х.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер должник указывал на то, что в случае исключения требований общества "Правовой центр "МААТ" из реестра требований должника, денежных средств, находящихся в конкурсной массе должника от другого реализованного имущества будет достаточно для погашения требований оставшихся кредиторов, реализация оставшегося имущества должника приведет к нарушению прав Юсупова М.Х.

Удовлетворяя в полном объеме заявление должника о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом рассматриваемого спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до принятия судебного акта по существу.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части в силу следующего.

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 14 Постановления N 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 16 Постановления N 15 разъяснено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

С учетом изложенного, применительно к обстоятельствам настоящего дела, непосредственно связанными с предметом спора (в данном случае исключение из реестра требований кредиторов должника требования кредитора, а также необходимость продолжения мер по формированию конкурсной масс с целью проведения расчетов), соразмерными и направленными на обеспечение баланса прав кредиторов и должника, являются испрашиваемые обеспечительные в части запрета финансовому управляющему имуществом должника - Козлову Андрею Николаевичу проводить торги по продаже имущества должника.

Что же касается испрашиваемых мер в части запрета на заключение договоров купли-продажи имущества должника по состоявшимся торгам, в указанной части выводы суда о том, что данные меры также непосредственно связаны с предметом обособленного спора, в камках которого они принимаются и испрашиваются, соразмерны им, являются необоснованными, сделаны без учета фактических обстоятельства настоящего дела.

Запрет на заключение договоров по результатам состоявшихся торгов, которые не оспорены, не признаны недействительными, не обеспечивает реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влечет нарушение права и законных интересов их участников.

Правовой интерес должника и иных заинтересованных лиц, при несогласии с результатами торгов, подлежит защите посредством их оспаривания, где возможно принятие обеспечительных мер, ограничивающих возможность заключения договоров по их результатам, что, в частности, и имело место в рамках настоящего дела о банкротстве в отношении общества "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо".

Нарушения норм процессуального права, являющиеся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции от 22.08.2023 подлежит отмене в части запрета финансовому управляющему заключать договоры купли-продажи имущества должника по состоявшимся торгам до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению Гугановой Т.В. об исключении общества "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов должника, а апелляционные жалобы - удовлетворению в указанной части.

Допущенная судом при оглашении резолютивной части оговорка с указанием "заявление конкурсного управляющего Юсупова Марселя Харисовича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично" подлежит исправлению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верным является "заявление Юсупова Марселя Харисовича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично".

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023 по делу N А07-38656/2017 отменить в части, апелляционные жалобы Мелехина Сергея Владимировича, Карелина Александра Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Выставочный комплекс Аркаим-Экспо", общества с ограниченной ответственностью "Правовой Центр "МААТ" - удовлетворить в части.

Заявление Юсупова Марселя Харисовича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить финансовому управляющему имуществом должника - Козлову Андрею Николаевичу проводить торги по продаже имущества должника до вступления в законную силу судебного акта по вопросу исключения общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" из реестра требований кредиторов должника.

В остальной части в удовлетворении заявления Юсупова Марселя Харисовича отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Рогожина

Судьи

Т.В. Курносова М.В. Ковалева