Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2021 г. N Ф09-3976/19 по делу N А76-22330/2018

Екатеринбург

28 июля 2021 г.

Дело N А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего сельскохозяйственным сбытовым потребительским кооперативом "Уральская плодоовощная компания" (далее - кооператив "УПК", Должник) Сентюрина Михаила Владимировича и Сикоры Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего Сентюрина М.В. и конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства по кассационным жалобам, мотивированные ими состоянием здоровья.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с указанными положениями отложение судебного разбирательства в случае признания причины неявки уважительной является правом арбитражного суда. Разрешение ходатайства лица об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью участия в судебном заседании разрешается судом, в производстве которого находится дело, применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости всестороннего, полного, объективного и своевременного выяснения обстоятельств каждого дела, соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим Сентюриным М.В. и конкурсным кредитором Вотиновой Т.Ю. ходатайства, суд округа отказывает в их удовлетворении, при этом исходит из того, что суд кассационной инстанции полномочен проверять законность принятых по спору судебных актов, спор по существу не рассматривает и не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Позиции конкурсного управляющего Сентюрина М.В. и конкурсного кредитора Вотиновой Т.Ю. относительно законности и обоснованности принятых по спору судебных актов выражена им в представленных суду округа процессуальных документах - соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее, дополнительных объяснений не требует, явка данных лиц судом обязательной не признана, в связи с чем суд округа полагает, что основания для отложения судебного разбирательства в данном случае отсутствуют.

Определением от 20.07.2018 Арбитражным судом Челябинской области возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением от 16.08.2018 кооператив "УПК" признан (несостоятельным) банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин М.В.

Сикора О.В. и конкурсный управляющий Сентюрин М.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с впоследствии объединенными в единое производство заявлениями о признании совершенных между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Комсомольский" (далее - Агрофирма "Комсомольский", Ответчик) договоров поставки от 19.04.2016, от 29.04.2016, от 18.05.2016 и от 23.05.2016 недействительными сделками и применить последствия их недействительности.

Определением от 10.02.2020 к участию в рассмотрении настоящего иска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Ларенков Рустам Умарович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сентюрин О.В. просит определение от 10.11.2020 и постановление от 15.04.2021 отменить в полном объеме. Как утверждает Заявитель данной жалобы, возражения в отношении требований Агрофирмы "Комсомольский", основанных на спорных договорах, выдвигались им и кредитором Вотиновой Т.Ю. еще в процессе проверки их обоснованности в целях включения в реестр требований кредиторов Должника, а не после, как ошибочно указано судами; на взгляд Управляющего, суды необоснованно отклонили представленные в обоснование позиции о недействительности сделок доказательства, которые достаточно определенно указывают на то, что оспариваемые сделки опосредованы фиктивным документооборотом между аффилированными лицами, совершены в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов и указанной цели достигли.

Сикора О.В. в своей кассационной жалобе просит указанные судебные акты отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение. Данный кассатор ссылается на то, что сторонами оспариваемых сделок не раскрыт и не обоснован экономический смысл их заключения, деловая цель поведения Должника и Ответчика судами не исследована; по мнению Сикоры О.В., представленные оспаривающими сделку лицами доказательства, а именно: переписка сторон сделок, безусловно доказывает порочность сделок, однако таковая необоснованно не принята судами во внимание; кроме того, Заявитель данной жалобы находит, что суды при разрешении настоящего спора оставили без внимание обстоятельства, установленные в ранее рассмотренных обособленных споров, предметом которых выступали сделки между Должником и Агрофирмой "Комсомольский".

Ответчиком представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и отказать в удовлетворении данных жалоб.

Вотинова Т.Ю. также представила письменный отзыв, в котором считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, кооператив "УПК" зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 08.12.2014 с основным видом деятельности - деятельность агентов по оптовой торговле прочим сельскохозяйственным сырьем, текстильным сырьем и полуфабрикатами.

Агрофирма "Комсомольский" зарегистрирована в качестве юридического лица при создании 20.08.2010; лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени, значится Сухенко Петр Иванович, ему же принадлежит 49% доля в уставном капитале данного общества, оставшиеся 51% доли значатся за Фрикелем Василием Андреевичем; основной вид деятельности этого общества с 20.12.2011 - выращивание зерновых культур.

Между кооперативом "УПК" как Продавцом и Агрофирмой "Комсомольский" как Покупателем и 19.04.2016, 29.04.2016, 18.05.2016 и 23.05.2016 заключены четыре договора на поставку соответственно 274,02 тонн (+ или - 5%) семян льна "Скакун" по цене 3 014 220 руб., 36,640 тонн (+ или - 5%) суданской травы по цене 2 931 200 руб. с оплатой транспортных услуг в размере 1 164 850 руб., 200 + 105 тонн (+ или - 5%) пшеницы мягкой по цене 3 000 000 руб. и 1 690 500 руб.

Обязательства по уплате стоимости товаров и транспортных услуг исполнены Покупателем в полном объеме, подтверждением чему служат платежные поручения N 134 от 20.04.2016, N 181 от 18.05.2016 и N 195 от 24.05.2016, N 206 от 26.05.2016, N 207 от 27.05.2016.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2018 по делу N А76-14352/2017 с Должника в пользу Ответчика взыскан долг в сумме 11 800 770 руб. - оплата за подлежащую поставке продукцию, судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 16 065 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 3000 руб. При рассмотрении данного спора установлен факт того, что представленные стороной Должника товарные накладные N 1 от 20.04.2016, N 2 от 29.04.2016, N 3 от 19.05.2016 и N 4 от 25.05.2016 получены в результате нанесения на первоначально чистые листы бумаги с подписями от имени Агрофирмой "Комсомольский" Сухенко П.И. печатных текстов, а исходящие от Должника доказательства оплаты транспортных услуг (товарно-транспортные накладные, акты оказанных услуг, платежные поручения) в адрес индивидуальных предпринимателей Бутуева Михаила Владимировича и Джахида Руслана Фархадовича оценены судами критически, так как в противоречие условиям договоров перевозки оригиналы накладных не представлены, а в платежных поручениях об оплате содержались ссылки на иные обязательства.

Полагая, что договоры поставки от 19.04.2016, от 29.04.2016, от 18.05.2016 и от 23.05.2016 являются притворными сделками, исполнение по которым фактически прикрывало внесение в кооператив "УПК" паевых взносов, а прикрываемые сделки - недействительными как совершенные исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, конкурсный кредитор Сикора О.В и конкурсный управляющий Сентюрин М.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в требованиях, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 87 Постановления N 25 содержатся разъяснения о том, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии возражений о притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Рассматривая данный спор, суды руководствовались приведенными выше нормами и разъяснениями и исходили из того, что применительно к положениям Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которым вступление в члены кооператива и внесение дополнительного паевого взноса носят заявительный характер, для констатации притворности оспариваемых сделок необходимо выявление обстоятельств, убедительно свидетельствующих о наличии у Агрофирмы "Комсомольский" намерения на внесение уплаченных в кооператив "УПК" денежных средств именно в качестве паевого взноса,

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, суды установили, что в материалы дела представлено заявление о приеме Агрофирмы "Комсомольский" в члены кооператива "УПК" от 02.07.2015, имеющее подпись Сухенко П.И., договор о добровольном паевом взносе N 1 на сумму 648 000 руб., а также выписка с расчетного счета "УПК" подтверждающая внесение ответчиком паевого взноса в сумме 648 000 руб., указанные доказательства согласуются между собой. На момент обращения Ответчика к Должнику 02.07.2015 с заявлением о вступлении в его ассоциированные члены кооператива между ними действовал аналогичный договор поставки

Судами также установлено, что из представленного заявителями протокола N 11 от 02.03.2016 общего собрания членов кооператива "УПК", в котором, в отличие от иных протоколов, имеющихся в регистрационном деле Должника, не раскрыта информация о лицах, проголосовавших за принятие Ответчика в члены кооператива "УПК" с внесением добровольных паевых взносов в размере 12,5 млн. руб., не следует, что бы Ответчик принимал участие в данном собрании, договор на внесение паевого взноса в указанном размере отсутствует, каких-либо иных свидетельств выражения им воли на внесение в кооператив "УПК" дополнительных паевых взносов не имеется.

Судами учтено, что из материалов дела N А76-14352/2017 не следует, что бы Должник ссылался на притворность отношений по поставке и отсутствие задолженности по упомянутым выше договорам в связи с внесением спорных платежей в качестве паевого взноса, напротив, кооператив "УПК" представлял документы, которые хотя и оценены судами критически, однако обосновывали позицию об исполнении им своих встречных обязательств по поставке, при этом интересы Должника в указанном споре представляла Вотинова Т.Ю., в настоящее время являющаяся его кредитором и придерживающаяся заявленной оспаривающими сделки лицами позиции.

Судами рассмотрены доводы Сикоры О.В. о необходимости внесения Ответчиком дополнительного паевого взноса в целях последующего извлечения прибыли ответчиком из деятельности страхового агента, при этом ими заключено, что соглашение о сотрудничестве от 20.04.2015 между акционерным обществом "Страховая Компания "Юпитер-М", кооперативом "УПК" и индивидуальным предпринимателем Ларенковым Р.У. заявленных обстоятельств не подтверждает, так как спорные платежи совершены в 2016 году, а из материалов дела N А83-5496/2016 о банкротстве акционерного общества "Страховая Компания "Юпитер-М" усматривается, что страховое возмещение выплачено во исполнение договора страхования, совершенного в 2015 году, что ставит под сомнение позицию об осуществлении спорных сделок в качестве одного из этапов реализации этого соглашения, электронная переписка и данные о вхождении Агрофирмы "Комсомольский" в состав членов сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Согласие" ни прямо, ни косвенно спорных обстоятельств не обосновывают.

Судами также сделан вывод о том, что данные реестра пайщиков/членов кооператива "УПК" не отвечают критерию достоверности, так не позволяют установить кем, когда и на основании каких первичных документов в него вносились сведения, документы, связанные с принятием в кооператив "УПК" новых членов имеют противоречия, бухгалтерский баланс Должника за 2016 год, находящийся в общедоступных источниках, данных о размере паевых вносов не имеет, а отраженные в нем сведения о размере уставного капитала и целевых взносах очевидно несоотносимы с суммой совершенных Ответчиком платежей, данные учетной политики об учете добровольных дополнительных паевых взносов членов-пайщиков в составе резервов также не могут быть сочтены достоверными, поскольку искомые данные о взносах Ответчика не нашли своего документального подтверждения в учете и отчетности Должника, расшифровки относительно показателей которой не представлено.

Ответчиком, в свою очередь. Приведены пояснения о том, что причины длительного ожидания товара от Должника обусловлены тем, что засев посевных площадей весной 2016 года осуществлен частично собственным посевным материалом, а частично - приобретенным у третьих лиц, после чего необходимость в получении товара от Должника, изначально приобретаемого для посева, а не для хранения, отпала вплоть до весны следующего года, после чего последовало обращение в арбитражный суд, нашедшие свое подтверждение в материалах дела N А76-14352/2017, которые судами сочтены разумными, а его позиция по спору в целом - в большей степени последовательной, нежели поведение оспаривающей сделку Сикоры О.В., являющейся взаимосвязанным с Должником лицом, располагающим документами, недоступными рядовому независимому кредитору, и в отношении которой Агрофирмой "Комсомольский" предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к выводам о том, что материалы настоящего спора не подтверждают ни того, что оспариваемые сделки фактически прикрывают действия по внесению Ответчиком в кооператив "УПК" дополнительных членских взносов, ни наличия в них пороков, позволяющих признать их недействительными по заявленным Сикорой О.В. и конкурсным управляющим Сентюриным М.В. основаниям, в связи с чем отказали в удовлетворении настоящего иска.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в судебных актах изложены установленные судами фактические и иные обстоятельства дела, приведены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, нормы права, которыми руководствовались суды при принятии решения, применены ими правильно.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они дублируют ранее приводимые заявителями при рассмотрении спора по существу аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные судами, при этом не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационных жалоб выражают несогласие Кассаторов с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение суда от 10.11.2020 и постановление апелляционного суда от 15.04.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кассационная жалоба на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 02.07.2021 при принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего Сентюрина М.В. к производству кооперативу "УПК" предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания кассационного производства, рассмотрение кассационных жалоб завершено, с Должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего сельскохозяйственным сбытовым потребительским кооперативом "Уральская плодоовощная компания" Сентюрина Михаила Владимировича и Сикоры Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного сбытового потребительского кооператива "Уральская плодоовощная компания" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.В. Кудинова В.В. Плетнева