Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2021 г. N Ф09-8094/19 по делу N А07-22814/2017

Екатеринбург

02 августа 2021 г.

Дело N А07-22814/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" (далее - общество "Строительные инвестиции") Юсупова Арнольда Леонардовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А07-22814/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

Прокуратуры Свердловской области (по поручению Прокуратуры Республики Башкортостан) - Зобнина Л.В. (доверенность от 11.06.2021 N 8/2-15-2021);

государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" (далее - предприятие "Управление административными зданиями") - Абрамова Н.В. (путем использования системы онлайн-заседаний; доверенность от 29.12.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика СУ-10" (далее - общество "Служба заказчика СУ-10") - Газизова А.Р. (путем использования системы онлайн-заседаний; доверенность от 09.02.2021);

конкурсный управляющий общества "Строительные инвестиции" Юсупов А.Л. (путем использования системы онлайн-заседаний; паспорт);

правительства Республики Башкортостан (далее - Правительство) - Калеева Н.О. (путем использования системы онлайн-заседаний; доверенность от 29.10.2019 N 2-1-194-6297-П);

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство) - Зарипова Г.К. (путем использования системы онлайн-заседаний; доверенность от 09.07.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Заместитель прокурора Республики Башкортостан, Министерство, предприятие "Управление административными зданиями" обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Строительные инвестиции", обществу с ограниченной ответственностью "Мелеузовский элеватор" (далее - общество "Мелеузовский элеватор"), обществу "Служба заказчика СУ-10", обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта") о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными (ничтожными) оформленные приказами Минземимущества РБ от 21.08.2015 N 1148, от 21.03.2016 N 381, решениями предприятия "Управление административными зданиями" от 24.08.2015 N 1, от 21.03.2016 N 1 актами приема-передачи имущества от 24.08.2015, от 22.03.2016 сделки по внесению предприятием "Управление административными зданиями" в качестве вклада в уставный капитал общества "Строительные инвестиции": нежилых зданий и сооружений по адресу: РБ, г, Уфа, Советский район, проспект Октября, 50/3 (технический паспорт: инвентарный номер 101372, регистрационный номер 3123 от 20.10.2008 года), в том числе: лечебный корпус, склад, общая площадь - 232,4 кв.м, литер А, А1; прачечная, общая площадь - 22,6 кв.м, Б; прачечная-гараж, общая площадь - 52,3 кв.м, Б1; ограждение металлическое, протяженность - 142,9 м, I; замощение асфальтобетонное, общая площадь - 300 кв.м, IV; погреб кирпичный, общая площадь - 13 кв.м, III; нежилого здания, общая площадь - 386,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:010121:425, по адресу: РБ, г. Уфа, Кировский район, ул. Дорофеева, 1; нежилых зданий и сооружений, общей площадью - 1 226,1 кв.м, по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, в том числе: нежилое здание литеры А, А1, А2, A3, а; ворота металлические, площадь - 6,9 кв.м, литер I; забор металлический, протяженность - 61,85 м, литер И; канализационная сеть, протяженность - 839,3 м; водопровод, протяженность - 839,3 м; теплосеть, протяженность 4 305,5 м; нежилых зданий (инвентарный номер 12233), расположенных по адресу: РБ, Уфимский район, вне населенного пункта, в том числе: склад, 1-этажный, общая площадь - 50,2 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:7304; бильярдная, 1-этажный, общая площадь - 110,4 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:2953, домик для отдыха N 1, 1-этажный, общая площадь - 62,5 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:2955; домик для отдыха N 2, 1-этажный, общая площадь - 80 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:2956; домик для отдыха N 3, 1-этажный, общая площадь - 78,8 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:3010; домик для отдыха N 5, 1-этажный, общая площадь - 75 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:2957; домик для отдыха N 6, 1-этажный, общая площадь - 85 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:8165; домик для отдыха N 7, 1-этажный, общая площадь - 85 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:2959; домик для отдыха N 9, 1-этажный, общая площадь - 78, 1 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:2960, договоры мены недвижимого имущества с доплатой от 02.06.2016, от 29.07.2016 N 2, заключенные между обществом "Строительные инвестиции" и обществом "Служба заказчика СУ-10", договор купли-продажи нежилого здания от 01.08.2016, заключенный между обществом "Строительные инвестиции" и обществом "Мелеузовский элеватор", договор от 30.12.2015 N 77-1998-15 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м, по адресу: РБ, г. Уфа, Советский район, проспект Октября, д. 50/3, заключенный между Министерством и обществом "Строительные инвестиции", договор от 01.03.2016 N 4-273-16 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:55:010104:7 площадью 2 556 кв.м. по адресу: РБ, г. Уфа, Кировский район, ул. Кустарная, д. 19, заключенный между Министерством и обществом "Строительные инвестиции". Применены последствия недействительности ничтожных в виде обязания общества "Мелеузовский элеватор" возвратить предприятию "Управление административными зданиями" нежилое здание площадью 386,9 кв.м с кадастровым номером 02:55:010121:425, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, Кировский район, ул. Дорофеева, 1; общества "Строительные инвестиции" возвратить обществу "Мелеузовский элеватор" денежные средства, полученные по договору купли-продажи нежилого здания от 01.08.2016, в размере 18 089 000 руб., возвратить обществу "Служба заказчика СУ-10" денежные средства в размере 8 948 500 руб. по договору от 02.06.2016 мены недвижимого имущества с доплатой; предприятия "Управление административными зданиями" возвратить обществу "Служба заказчика СУ-10" помещение с кадастровым номером 02:55:010159:105 общей площадью 135,9 кв.м по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Пушкина, д. 120; Министерства возвратить обществу "Строительные инвестиции" денежные средства, полученные по договорам купли-продажи земельных участков от 30.12.2015 N 77-1998-15 от 01.03.2016 N 4-273-16, в размере 5 094 606 руб. 4 коп; взыскания с общества "Строительные инвестиции" в пользу предприятия "Управление административными зданиями" рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, переданных в собственность обществу "Служба заказчика СУ-10" по договору мены недвижимого имущества с доплатой от 29.07.2016 N 2, в размере 20 974 000 руб., в доход бюджета Республики Башкортостан рыночной стоимости земельного участка, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, переданного в собственность общества "Служба заказчика СУ-10" по договору мены недвижимого имущества с доплатой от 29.07.2016 N 2, в размере 14 556 000 руб.; с общества "Служба заказчика СУ-10" в бюджет Республики Башкортостан разницу рыночной стоимости объектов недвижимости и земельного участка, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, в размере 33 101 854 руб.; истребования из незаконного владения общества "Дельта" в пользу предприятия "Управление административными зданиями" имущества, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, ограждение металлическое протяженностью 142,9 м, замощение асфальтобетонное общей площадью 300 кв.м, погреб кирпичный общей площадью 13 кв.м, в собственность Республики Башкортостан земельный участок с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, просп. Октября, 50/3.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества "Мелеузовский элеватор", общества "Служба заказчика СУ-10" и общества "Дельта" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2020 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения, кассационные жалобы общества "Служба заказчика СУ-10" и общества "Мелеузовский элеватор" - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 обществу "Мелеузовский элеватор" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Полагая, что решение от 21.05.2019 в части примененной судом реституции подлежит отмене, а дело пересмотру, конкурсный управляющий общества "Строительные инвестиции" Юсупов А.Л. со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества "Строительные инвестиции" Юсупова А.Л. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Строительные инвестиции" Юсупова А.Л., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, спор направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не оценил представленные конкурсным управляющим доказательства в их совокупности и взаимной связи с иными имеющимися в деле доказательствами, неправомерно сослался на то обстоятельство, что предприятием "Управление административными зданиями" в рамках дела о банкротстве подано заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов общества "Строительные инвестиции". Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции ошибочно взыскана с общества "Строительные инвестиции" в доход бюджета Республики Башкортостан рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, переданного в собственность обществу "Служба заказчика СУ-10" по договору мены недвижимого имущества с доплатой от 29.07.2016 года N 2, в размере 14 556 000 руб. (пункт 8.3.1 резолютивной части решения) ввиду того, что данная обязанность уже возложена судом на общество "Служба заказчика СУ-10" в пункте 8.6 резолютивной части решения. Конкурсный управляющий полагает, что руководством общества "Строительные инвестиции" и предприятия "Управление административными зданиями" от суда и сторон была сокрыта информация о том, что в период с 12 по 18 января 2018 года все имущество, находящееся в собственности общества "Строительные инвестиции", а также денежные средства в сумме 6 203 464 руб. были переданы предприятию "Управление административными зданиями", всего на общую сумму 62 771 464 руб., что свидетельствует о фактическом возмещении обществом "Строительные инвестиции" рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, переданных в собственность общества "Служба заказчика СУ-10" по договору мены недвижимого имущества с доплатой от 29.07.2016 года N 2.

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции, применяя реституцию, неправомерно исходил из рыночной стоимости имущества не на дату заключения оспоренного договора мены от 29.07.2016 N 2, а на дату вынесения судебного акта. По мнению заявителя жалобы, примененная судом первой инстанции реституция, заведомо направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "Строительные инвестиции", что способствовало признанию общества "Строительные инвестиции" несостоятельным (банкротом) ввиду того, что суд фактически передал все активы предприятию "Управление административными зданиями", в то время как все реституционные финансовые обязательства возложил на общество "Строительные инвестиции" заведомо, в силу самого принятого судебного акта по делу А07-22814/2017, лишенного возможности произвести расчеты с кредиторами. Конкурсный управляющий указывает, что предприятие "Управление административными зданиями" получило от общества "Строительные инвестиции" денежные средства и активы на сумму 62 771 464 руб., полученных последним от реализации имущества обществу "Мелеузовский элеватор" и обществу "Служба заказчика СУ-10", следовательно реституция в части возврата денежных средств также подлежала применению между предприятием "Управление административными зданиями" и обществом "Мелеузовский элеватор", обществом "Служба заказчика СУ-10" и бюджетом Республики Башкортостан.

Прокуратура Республики Башкортостан, Министерство, Правительство, предприятие "Управление административными зданиями" в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в отзыве на кассационную жалобу оставляет вопрос о ее удовлетворении на усмотрение суда, просит рассмотреть ее в отсутствие представителя. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, проведенной Прокуратурой проверкой установлено, что предприятием "Управление административными зданиями", обществом "Строительные Инвестиции", обществами "Служба заказчика СУ-10" и "Мелеузовский элеватор" совершены взаимосвязанные сделки по отчуждению недвижимого имущества, находящегося в собственности Республики Башкортостан, в частную собственность в нарушение порядка, установленного законодательством о приватизации государственного имущества.

Так, директор предприятия "Управление административными зданиями" 14.04.2015 обратился в Министерство с заявлением N 539 о создании общества с ограниченной ответственностью со 100% долей участия предприятия путем внесения в уставный капитал имущественного вклада в виде объектов недвижимости, расположенных по адресам: г. Уфа, ул. Кустарная, д. 19, и просп. Октября, д. 50/3, с целью реализации инвестиционных проектов по освоению земельных участков по указанным адресам, в пределах которых расположены объекты недвижимости, закрепленные на праве хозяйственного ведения за предприятием "Управление административными зданиями".

Далее, 15.05.2015 директор предприятия "Управление административными зданиями" обратился в Министерство с заявлением N 726 о согласовании внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью дополнительно имущества, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Дорофеева, д. 1.

Впоследствии предприятие "Управление административными зданиями" 29.05.2015 обратилось в Министерство с заявлением N 817 о принятии решения о внесении вклада предприятия "Управление административными зданиями" в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью с приложением, в том числе бизнес-плана (ТЭО) целесообразности создания юридического лица.

В соответствии с технико-экономическим обоснованием целесообразности создания общества "Строительные инвестиции" предприятие "Управление административными зданиями" считает целесообразным реализовать инвестиционные проекты по освоению земельных участков, расположенных по адресам: г. Уфа, ул. Кустарная, д. 19, и просп. Октября, д. 50/3, в пределах которых расположены объекты недвижимости, закрепленные на праве хозяйственного ведения за предприятием "Управление административными зданиями".

Распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 19.08.2015 N 879 предприятию "Управление административными зданиями" разрешено выступить учредителем общества "Строительные инвестиции" с внесением в уставный капитал создаваемого общества имущественного вклада по рыночной стоимости в виде объектов недвижимости, закрепленных на праве хозяйственного ведения за предприятием "Управление административными зданиями": нежилых зданий и сооружений по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, проспект Октября, д. 50/3 (технический паспорт: инвентарный номер 101372, регистрационный номер 3123 от 20.10.2008), в том числе: лечебный корпус, склад, общей площадью - 232,4 кв.м, литер А, А1, прачечная, общей площадью - 22,6 кв.м, Б, прачечная-гараж, общей площадью - 52,3 кв.м, Б1, ограждение металлическое, протяженностью - 142,9 м, I, замощение асфальтобетонное, общей площадью - 300 кв.м, IV, погреб кирпичный, общей площадью - 13 кв.м, III; нежилого здания, общей площадью - 386,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:010121:425, по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Дорофеева, 1; нежилых зданий и сооружений, общей площадью - 1 226,1 кв.м, по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, в том числе: нежилое здание литеры A, Al, А2, A3, ворота металлические, площадью - 6,9 кв.м, литер I, забор металлический, протяженностью - 61,85 м, литер II, канализационная сеть, протяженностью - 839,3 м, водопровод, протяженностью - 839,3 м, теплосеть, протяженностью - 305,5 м.

Приказом Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан от 21.08.2015 N 1148 предприятию "Управление административными зданиями" разрешено выступить учредителем общества "Строительные инвестиции", внести в качестве вклада предприятия "Управление административными зданиями" в уставный капитал создаваемого общества "Строительные инвестиции" вышеуказанное государственное имущество.

В соответствии с решением от 24.08.2015 N 1 предприятие "Управление административными зданиями" учредило общество "Строительные инвестиции" с уставным капиталом в сумме 45 012 258 руб., который оплачен вышеуказанным недвижимым имуществом по акту приема-передачи от 24.08.2015.

За обществом "Строительные инвестиции" 23.10.2015 зарегистрировано право собственности на указанные объекты.

Согласно Уставу общества "Строительные инвестиции", утвержденному решением от 24.08.2015, предметом деятельности общества является, в том числе, строительство и ремонт зданий и сооружений, управление недвижимым имуществом.

Общество "Строительные инвестиции" 24.11.2015 обратилось в Министерство с заявлением N 9 о предоставлении в собственность за плату земельного участка с кадастровым номером 02:55:020604:4200 по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, проспект Октября, д. 50/3, в пределах которого расположены принадлежащие на праве собственности обществу здания.

По договору от 15.12.2015 общество "Служба заказчика СУ-10" предоставило обществу "Строительные инвестиции" денежный заем на сумму 6 100 000 руб. для оформления права собственности на земельные участки по адресам: г. Уфа, проспект Октября, д. 50/3, и г. Уфа, ул. Кустарная, д. 19.

Впоследствии между данными лицами осуществлен зачет взаимных требований от 02.06.2016 на сумму 6 100 000 руб. и произведена доплата по договору мены от 02.06.2016.

В соответствии с приказом Министерства от 23.12.2015 N 1998 между, Министерством и обществом "Строительные инвестиции" заключен договор от 30.12.2015 N 77-1998-15 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3346 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, проспект Октября, д. 50/3, с видом разрешенного использования - под лечебный реабилитационный центр, в сумме 2 888 267 руб. 2 коп. (договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан 02.02.2015 за N 02-04/101-04/376/001/2016-837/2).

Земельный участок передан в собственность общества "Строительные инвестиции" по акту приема-передачи от 25.01.2016.

В соответствии с приказом Министерства от 29.02.2016 N 273 между ним и обществом "Строительные инвестиции" заключен договор от 01.03.2016 N 4-273-16 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:55:010104:7 площадью 2556 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Кустарная, д. 19, с видом разрешенного использования - под учебный корпус и гаражи для служебных автомашин, в сумме 2 206 339,2 руб. (договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан 21.03.2016 за N 02-04/101-04/376/001/2016-3633/2), участок передан в собственность по акту приема-передачи от 09.03.2016.

В последующем вид разрешенного использования земельных участков по адресу: г. Уфа, проспект Октября, 50/3, г.Уфа, ул.Кустарная, 19, был изменен на - многоквартирные многоэтажные жилые дома.

На основании решения от 02.06.2016 N 3 единственного участника общества "Строительные инвестиции" - предприятия "Управление административными зданиями" об одобрении сделки, между обществами "Строительные инвестиции" и "Служба заказчика СУ-10" заключен договор от 02.06.2016 мены недвижимого имущества с доплатой (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан 20.06.2016).

Рыночная стоимость данных объектов, включая стоимость земельного участка с кадастровым номером 02:55:020604:4200, площадью 3 364 кв.м определена отчетом общества с ограниченной ответственностью "Ребус" от 28.04.2016 N 117-16 (Н).

В соответствии с указанным договором общество "Строительные инвестиции" передало в собственность общества "Служба заказчика СУ-10" следующее имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, просп. Октября, 50/3, общей стоимостью 20 500 000 руб.: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номером 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м, ограждение металлическое протяженностью 142,9 м, замощение асфальтобетонное общей площадью 300 кв.м, погреб кирпичный общей площадью 13 кв.м.

В свою очередь общество "Служба заказчика СУ-10" передало в собственность общества "Строительные инвестиции" помещение с кадастровым номером 02:55:010159:105 общей площадью 135,9 кв.м по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Пушкина, д. 120, на сумму 11 551 500 руб., а также обязалось произвести оплату разницы на сумму 8 948 500 руб.

При этом указанные денежные средства обществу "Строительные инвестиции" не перечислены, произведены взаимозачеты взаимных требований: в соответствии с актом взаимных требований от 02.06.2016, подписанным между обществом "Строительные инвестиции" и обществом "Служба заказчика СУ-10", стороны согласились произвести взаимозачет по договору займа от 15.12.2015 и договору мены недвижимого имущества с доплатой от 02.06.2016 на сумму 3 980 900 руб.

Между обществом "Строительные инвестиции" и обществом с ограниченной ответственностью "Башхимрегион" заключен договор инвестирования строительства от 02.06.2016 N 11, по которому общество произвело инвестирование в строительство жилого дома по строительному адресу: многоэтажный жилой дом (литер 2) в ГО г. Уфа, Ленинский район, ул. Свердлова, на сумму 4 967 600 руб.

Представлен акт приема-передачи векселя на сумму 4 967 600 руб.

На основании решения от 29.07.2016 единственного участника общества "Строительные инвестиции" - предприятия "Управление административными зданиями" об одобрении сделки между обществами "Строительные инвестиции" и "Служба заказчика СУ-10" заключен договор от 29.07.2016 N 2 мены недвижимого имущества с доплатой (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан 11.08.2016).

Рыночная стоимость данных объектов, включая стоимость земельного участка с кадастровым номером 02:55:010104:7, площадью 2556 кв. м, определена отчетом общества с ограниченной ответственностью "Ребус" от 27.05.2016 N 137-16(Н).

В соответствии с указанным договором общество "Строительные инвестиции" передало в собственность общества "Служба заказчика СУ-10" следующее имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Кустарная, 19, общей стоимостью 40 010 000 руб.: здание с кадастровым номером 02:55:010104:525 общей площадью 1 226 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 02:55:010104:7 общей площадью 2 556 кв.м, забор протяженностью 61,85 м, ворота 3,84 м, равно как и общество "Служба заказчика СУ-10" передало в собственность общества "Строительные инвестиции" трехкомнатную квартиру N 61 с кадастровым номером 02:55:020505:1438, общей площадью 89,8 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Набережная р. Уфы, д. 25, на сумму 4 480 000 руб., а также обязалось произвести оплату разницы на сумму 35 530 000 руб.

При этом указанные денежные средства в адрес общества "Строительные инвестиции" не перечислены.

Между обществом "Строительные инвестиции" и обществом с ограниченной ответственностью "Крона" заключены договоры инвестирования строительства от 29.07.2016 N 2/2/л2, 3/89/л2, 4/97/л2, 5/88/л2, 6/92/л2, по которым общество произвело инвестирование в строительство жилого дома по строительному адресу: многоэтажный жилой дом N 2 на территории, ограниченной улицей Менделеева, территориями ВВЦ, детских оздоровительных баз, сквера "Зеленая Роща" и местным проездом во дворе дома N 187 в Советском районе ГО г. Уфа, на общую сумму 27 145 200 руб.

Между обществом "Строительные инвестиции" и обществом "Группа компаний СУ-10" заключен договор инвестирования строительства от 29.07.2016 N 100, по которому общество произвело инвестирование в строительство жилого дома по строительному адресу: многоэтажный жилой дом N 16 в микрорайоне "Парковый" Октябрьского района г. Уфы, на сумму 6 265 700 руб.

Оплату по названным договорам инвестирования в счет общества "Строительные инвестиции" произвело общество "Служба заказчика СУ-10" в соответствии с договорами уступки права требования от 29.07.2016 N 1, 2.

На основании решения от 01.08.2016 N 1 единственного участника общества "Строительные инвестиции" - предприятия "Управление административными зданиями" об одобрении сделки между обществами "Строительные инвестиции" и "Мелеузовский элеватор" заключен договор от 01.08.2016 купли-продажи нежилого здания площадью 386,9 кв. м с кадастровым номером 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Дорофеева, 1, по цене 18 089 000 руб. (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан 11.08.2016).

Ранее в соответствии с договором от 21.08.2014 N 11770 предприятие "Управление административными зданиями" передало в аренду обществу "Мелеузовский элеватор" нежилые помещения N 1, 2, 4, 5, 6, литер А, этаж 1, N 7, 8, 9 литер А 1, этаж 1, расположенные по указанному адресу, сроком по 07.07.2019.

В связи с передачей 25.10.2015 обществу "Строительные инвестиции" права собственности на здание с кадастровым номером 02:55:010121:425 между обществом "Мелеузовский элеватор", обществом с ограниченной ответственностью "Агроптица" и обществом "Строительные инвестиции" заключено соглашение уступки прав и обязанностей арендатора по договору от 21.08.2014 N 11770 новому арендатору - обществу с ограниченной ответственностью "Агроптица".

Между Министерством и обществом "Строительные инвестиции" 05.08.2016 заключен договор аренды земельного участка N РБ 33-16 с кадастровыми номерами 02:55:010121:4, 02:55:010121:5, впоследствии подписано соглашение о расторжении договора от 22.09.2016.

Предприятие "Управление административными зданиями" 03.03.2016 обратилось в Министерство с заявлением N 337 о согласовании внесения имущественного вклада в уставный капитал общества "Строительные инвестиции" в виде объектов недвижимости (литеры Б, К, X, Ц, Ш, Щ, Э, Ю, Я), расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, в административных границах сельского поселения Ольховский сельсовет.

Приказом Министерства от 21.03.2016 N 381 предприятию "Управление административными зданиями" разрешено внести в качестве вклада в уставный капитал общества "Строительные инвестиции" государственное недвижимое имущество по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, вне населенного пункта: нежилые здания (инвентарный номер 12233), в том числе: склад, 1-этажный, общая площадь - 50,2 кв.м, условный номер 02-04-01/336/2008-129, бильярдная, 1-этажный, общая площадь - 110,4 кв.м, условный номер 01/336/2008-131, домик для отдыха N 1, 1-этажный, общая площадь - 62,5 кв.м, кадастровый номер 02:47:000000:0:31, домик для отдыха N 2, 1-этажный, общая площадь - 80 кв.м, условный номер 01/336/2008-134, домик для отдыха N 3, 1-этажный, общая площадь - 78,8 кв.м, условный номер 01/336/2008-135, домик для отдыха N 5, 1-этажный, общая площадь - 75 кв.м, условный номер 01/336/2008-136, домик для отдыха N 6, 1-этажный, общая площадь - 85 кв.м, условный номер 01/336/2008-137, домик для отдыха N 7, 1-этажный, общая площадь - 85 кв.м, условный номер 01/336/2008-138, домик для отдыха N 9, 1-этажный, общая площадь - 78,1 кв.м, условный номер 01/336/2008-139.

В соответствии с решением от 21.03.2016 N 1 предприятие "Управление административными зданиями" увеличило уставный капитал общества "Строительные инвестиции" за счет внесения неденежного вклада в виде недвижимого имущества (литеры Б, К, X, Ш, Щ, Э, Ю, Я), расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, в административных границах сельского поселения Ольховский сельсовет, стоимостью 1 234 866 руб. Имущество передано по акту приема-передачи от 22.03.2016.

Указанное недвижимое имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 02:47:190301:39 площадью 36 051 кв.м, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Уфимский район, сельсовет Ольховский, на который 01.06.2015 зарегистрировано право собственности Республики Башкортостан.

Между Министерством и предприятием "Управление административными зданиями" заключен договор от 19.08.2015 N РБ25-15 аренды земельного участка с кадастровым номером 02:47:190301:39, расположенного по адресу: 450000, Республика Башкортостан, район Уфимский, с/с Ольховский, под детский спортивный лагерь, при этом земельный участок с кадастровым номером 02:47:190301:39 общества "Строительные инвестиции" на праве аренды, ином праве не передавался.

Затем 05.10.2016 между обществом "Строительные инвестиции" и Антипиной К.И. заключен договор купли-продажи нежилых зданий на сумму 1 351 000 руб., в соответствии с которым недвижимое имущество передано в собственность Антипиной К.И.

Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за Антипиной К.И. 13.10.2016, номера регистрации: 02-04/101-04/372/005/2016-9100/2, 02-04/101-04/372/005/2016-9098/2, 02-04/101-04/372/005/2016-9097/2, 02-04/101-04/372/005/2016-9095/2, 02-04/101-04/3 72/005/2016-9094/2, 02 04/101-04/3, 72/005/2016-9092/2, 02-04/101-04/372/005/2016-9091/2, 02-04/101-04/372/005/2016-9090/2, 02-04/101-72/005/2016-9088/2.

На основании соглашения о расторжении договора купли-продажи от 05.10.2016 между Антипиной К.И. и обществом "Строительные инвестиции" недвижимое имущество возвращено обществу "Строительные инвестиции".

В последующем, 26.07.2017 право собственности на имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, просп. Октября, 50/3: лечебный корпус, склад с кадастровым номером 02:55:010502:1270 общей площадью 232,4 кв. м, прачечная с кадастровым номером 02:55:020604:4213 общей площадью 22,6 кв.м, прачечная с кадастровым номер 02:55:010502:1317 общей площадью 52,3 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 02:55:020604:4200 площадью 3 346 кв.м, зарегистрировано за обществом "Дельта".

Основанием для государственной регистрации права послужили протокол внеочередного общего собрания участников общества "Служба заказчика СУ-10" от 23.06.2017 и акт приема-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставной капитал общества "Дельта" от 14.07.2017.

Полагая, что совершенные взаимосвязанные сделки являются ничтожными по причине их притворности, прикрывающими сделку по отчуждению государственного имущества в обход законодательства о приватизации и аукционных процедур в частную собственность, Прокуратура, Министерство, предприятие "Управление административными зданиями" обратились в арбитражный суд.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, сделав вывод о том, что сделки по передаче имущества предприятию "Управление административными зданиями" с последующим их отчуждением в частную собственность являются взаимосвязанными, ничтожными, в действительности прикрывающими сделку по приватизации государственного имущества в обход законодательства о приватизации и аукционных процедур, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Полагая, что решение от 21.05.2019 в части примененной судом реституции подлежит отмене, а дело пересмотру, конкурсный управляющий общества "Строительные инвестиции" Юсупов А.Л. со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, апелляционный суд исходил из следующего.

На основании пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Учитывая ничтожность сделок, прикрывающую сделку по отчуждению имущества в частную собственность, все полученное по данным сделкам подлежит возврату сторонам.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу подпункту 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные названной главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Согласно статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

Нормы главы 60 ГК РФ, подлежащие применению в субсидиарном к нормам статьи 167 ГК РФ, призваны обеспечить восстановление прав и интересов сторон недействительной сделки в случае неравноценности предоставлений, переданных в порядке реституции, поскольку каждая из сторон вправе рассчитывать на восстановление своего имущественного положения, существовавшего на момент совершения недействительной сделки.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное (пункт 80 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, пункт 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств").

В определении от 23.09.2008 N 18-В08-45 Верховный Суд РФ указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при возвращении имущества в натуре должно учитываться его состояние, внесенные в имущество улучшения, повысившие его стоимость, должны возмещаться стороной, к которой имущество возвращается.

В силу вышеизложенного, равноценность предоставления, переданного в порядке реституции, является презумпцией, которая может быть опровергнута заинтересованной стороной, в силу чего при реституции каждая сторона недействительной сделки вправе рассчитывать на эквивалентность встречных предоставлений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что по объектам недвижимости (Уфа, ул. Кустарная, 19), исходя из заключения судебного эксперта с учетом земельного участка с видом разрешенного использования земельного участка - многоквартирные многоэтажные жилые дома, их стоимость составляет 73 111 854 руб., с общества "Строительные инвестиции" взыскано в пользу предприятия "Управление административными зданиями" 20 974 000 руб. (рыночная стоимость объектов недвижимости по данному адресу), в доход бюджета РБ - 14 556 000 руб. (рыночная стоимость земельного участка по тому же адресу) (с учетом фактических предоставлений по договору мены от 29.07.2016 - 35 530 000 руб. (40 010 000 (цена по договору мены) - 4 480 000 (стоимость исполненного) пункты 8.3, 8.3.1 резолютивной части решения), с общества "Служба заказчика СУ-10" в доход бюджета РБ взыскана неуплаченная данным обществом по договору мены от 29.07.2016 N 2 разница рыночной стоимости объектов недвижимости и земельного участка с видом разрешенного использования - многоквартирные многоэтажные жилые дома в размере 33 101 854 руб. (73 111 854 (цена по заключению эксперта) - 40 010 000 (цена по договору мены) (пункт 8.6 решения), с министерства в пользу общества "Строительные инвестиции" взыскано 5 094 606 руб. 4 коп. (предоставление, полученное от общества по договорам купли-продажи земельных участков от 30.12.2015 N 77-1998-15 от 01.03.2016 N 4-273-16), что свидетельствует об отсутствии двойного взыскания, учитывая, что ссылки на общее предоставление на сумму свыше 62 млн. руб. не мотивированы и не обоснованы ссылками на конкретные обстоятельства и доказательства; приняв во внимание, что доводы относительно неверно избранной цены (в зависимости от даты, на которую она определена экспертом) не учитывают характера сделок, длительности их совершения, того обстоятельства, что потерпевшей стороне должны быть компенсированы все негативные последствия совершения данной сделки, исходя из вышеприведенных положений Кодекса и разъяснений порядка их применения, апелляционный суд обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества "Строительные инвестиции".

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о нарушении прав должника и его кредиторов, обоснованные передачей всех активов в предприятие "Управление административными зданиями" с концентрацией всех финансовых обязательств на обществе "Строительные инвестиции", поскольку соответствующие доказательства и ссылки на конкретные обстоятельства конкурсным управляющим не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что ссылки на наличие каких-либо иных предоставлений не могут служить основанием для обжалования в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35 конкурсным управляющим общества "Строительные инвестиции", поскольку такое предоставление получено от общества "Служба заказчика СУ-10", которое имело возможность обжаловать судебный в установленные сроки в обычном порядке в случае не согласия с применением последствий и реализовало данный способ защиты, а также то, что в рамках дела о банкротстве N А07-4289/2020 предприятие "Управление административными зданиями" как единственный учредитель общества "Строительные инвестиции" подало заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А07-22814/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" Юсупова Арнольда Леонардовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова