Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2021 г. N Ф09-1912/19 по делу N А07-38656/2017

Екатеринбург

22 сентября 2021 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Юсупова Марселя Харисовича - Козлова Андрея Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий имуществом должника Козлов Андрей Николаевич (лично, предъявлен паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралтрубопроводстройпроект" - Залкина А.Ю. (доверенность от 04.09.2021 N 22/4946);

представитель Крючковой Н.С. - Гавловская Н.Ю. (доверенность от 29.07.2020 N 02АА5159900);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Фармаэллинрус" - Крысанов Ю.Ю. (доверенность от 14.01.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 гражданин Юсупов Марсель Харисович (далее - Юсупов М.Х., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич (далее - финансовый управляющий Козлов А.Н., управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" (далее - общество "Фармэллинрус", кредитор) обратилось с заявлением в котором просит признать недействительным:

- договор дарения доли в уставном капитале общества "Уралтрубоводстройпроект" в размере 16.668%, номинальной стоимостью 104531 руб. 70 коп., заключенный между Крючковой Н.С. (даритель) и Крючковой Г.Г. (одаряемый), удостоверенный Мансуровой Леной Фаниловной, нотариусом нотариального округа города Уфа Республики Башкортостан 27.11.2018 г., зарегистрированный в реестре N 03/37-н/03-2018-7-379;

- заявление Крючковой Г.Г. от 22.06.2020 о выходе из состава участников общества "Уралтрубоводстройпроект", подписанное участником общества Крючковой Г.Г., удостоверенное Кузьминой Натальей Владимировной, нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области, зарегистрированное в реестре N 74/176-н/74-2020-4-419;

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Уралтрубоводстройпроект" передать долю в уставном капитале общества в размере 16.668%, номинальной стоимостью 104531 руб. 70 коп., принадлежащую указанному обществу Крючковой Наталье Сергеевне, совершить необходимые регистрационные действия, связанные с переходом доли в уставном капитале от общества "Уралтрубоводстройпроект" в пользу Крючковой Натальи Сергеевны в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2021 в части заявления общества "Фармэллинрус" о признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц ЕГРН: 6180280234447 от 04.12.2018, об обязании Межрайонную ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении указанной записи, производство по делу прекращено. В остальной части заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 определение суда первой инстанции от 23.03.2021 в части удовлетворенных требований отменено. Апелляционный суд постановил в удовлетворении непрекращенной части заявленных требований отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Козлов А.Н. и общество "Фармэллинрус" обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество "Фармэллинрус" просит суд округа отменить постановление апелляционного суда от 15.06.2021 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 23.03.2021, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, а также на несоответствие вывод суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам обособленного спора. Заявитель в кассационной жалобе акцентирует внимание на то, что единственной целью заключения оспариваемых договоров являлось недопущение обращения взыскания кредиторов должника на долю в уставном капитале общества "Уралтрубоводстройпроект". По мнению подателя жалобы, ссылка апелляционного суда на обстоятельства, установленные определением арбитражного суда от 31.08.2020 о проверке законности соглашения о разделе имущества супругов является ошибочной. Общество "Фармэллинрус" полагает, что оспаривание управляющим брачного контракта по специальным основаниям, предусмотренным банкротным законодательством, не исключает возможность обжалование иных сделок, заключенные в результате достижения вышеупомянутой сделки. Податель жалобы настаивает и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Юсупова М.Х., вследствие чего произошло отчуждение в пользу заинтересованного лица имущества, приобретенного в браке с Крючковой Н.С., чем причинила имущественный вред кредиторам должника. В кассационной жалобе податель заявил о наличии признаков недобросовестного поведения со стороны Крючковой Н.С., выразившееся в том числе в уклонении от предоставлении испрашиваемых судом документов. Общество "Фармэллинрус" выражает несогласие с утверждением о том, что срок для обжалования сделок в судебном порядке следует исчислять с даты введения процедуры в деле о банкротстве. Возражая против вывода апелляционного суда об отсутствии доказательств обращения запросом в общество "Уралтрубоводстройпроект", налоговый орган, нотариусу, либо с соответствующим ходатайством в суд, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на отсутствие обязанности по отслеживанию информации в публичных реестрах. Отдельно общество "Фармэллинрус" обратило внимание на то, что общество не является участником общества "Уралтрубоводстройпроект", в связи с чем у него отсутствовала возможность самостоятельного получения испрашиваемых документов.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Козлов А.Н. просит суд округа отменить постановление апелляционного суда от 15.06.2021 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 23.03.2021, указывая на несоответствие фактических обстоятельств выводам апелляционного суда. Заявитель кассационной жалобы считает, что поскольку обязательства перед кредиторами возникли ранее даты заключения брачного контракта, то перешедшее после расторжения брака бывшему супругу имущество должно быть включено в конкурсную массу должника. По мнению управляющего, судом неверно применены положения пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48; кроме того, податель полагает ошибочным вывод суда о пропуске срока для оспаривания сделок, отмечая, что срок следует исчислять с момент установления обстоятельств выбытия имущества из владения должника.

Общество "Уралтрубоводстройпроект" и уполномоченный орган представили отзывы на кассационные жалобы, в которых просят суд округа оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в пределах доводов заявителей кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между Крючковой Н.С. и Юсуповым М.Х., состоящими в зарегистрированном браке с 25.06.1993, заключен 15.12.2016 брачный договор, которым установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является в период брака общей совместной собственностью супругов, за исключением имущества, принадлежащего по закону лично одному из супругов, а также за исключением случаев, предусмотренных договором.

Между Крючковой Н.С. и Юсуповым М.Х. 15.02.2017 заключено дополнительное соглашение к брачному договору, из пункта 3.2. которого следует: "доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Проектная фирма "Уралтрубоводстройпроект", в размере 16.668% (шестнадцать целых шестьсот шестьдесят восемь тысячных) процентов, номинальной стоимостью 104 531 (сто четыре тысячи пятьсот тридцать один) рубль 70 копеек, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1030203949181, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 0274095068, код причины постановки на учет (КПП юридического лица): 027401001, дата государственной регистрации: 19 декабря 2003 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, юридический адрес: 450022, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, дом 21, приобретенная сторонами в период брака и оформленная на имя Крючковой Натальи Сергеевны, как в период брака, так и в случае его расторжения, признается исключительно частной собственностью Крючковой Н.С.

Принадлежность доли подтверждается Учредительным договором N б/н от 25.11.2008, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.02.2017 N б/н, полученной в электронном виде по состоянию на 15.02.2017, списком участников общества по состоянию на 15.02.2017.

Судами установлено, что на момент заключения брачного договора должник имел неисполненные обязательства перед обществом "Фармэллинрус" по договору поручительства, в обеспечение обязательств солидарного должника - общества с ограниченной ответственностью "БПК имени М. Гафури".

Заявитель полагает, что совершение бывшей супругой должника Крючковой Н.С. сделки по дарению совместно нажитого имущества (приобретенного в период брака с Юсуповым М.Х.) в пользу заинтересованного лица Крючковой Г.Г. (мать бывшей супруги должника), повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов Юсупова М.Х.

Кроме того, Юсупов М.Х. не известил общество "Фармэллинрус" об оспариваемом договоре, что также свидетельствует о намерении должника Юсупова М.Х. избежать гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств и на причинение ущерба кредиторам Юсупова М.Х.

Ссылаясь на указанные обстоятельства общество "Фармэллинрус" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что отчужденное по оспариваемым сделкам имущество подлежит реализации в конкурсной массе, руководствуясь при этом положениями статьи 5, пунктом 1 статьи 46 Семейного кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.05.2010 N 839-О и положениями абзацами 2 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" о том, что если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), изменением режима имущества супругов юридически не связаны.

Разрешая заявленные требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются единой сделкой, которая совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определяемого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинить вред кредиторам.

Апелляционный суд пришел к противоположному выводу указав на то, что поскольку брачный договор прошел судебные проверку с участием, в том числе общества "Фармэллинрус", на наличии злоупотреблений и недобросовестного поведения его сторон в отношении кредиторов должника, разъяснения, указанные в абзацем третьим пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ N 48 не применимы

Поскольку нарушений прав кредиторов при заключении брачного контракта, судом не установлено, оснований полагать, что последующие сделки Крючковой Н.С. в отношении спорной доли, могут нарушать права кредиторов, не имеется, суд апелляционной инстанций не установил оснований для удовлетворения заявленных требований

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела о банкротстве следует, что принятые на себя Юсуповым М.Х. обязательства представляют собой в значительной части требования, основанные на договорах поручительства по обязательствам юридических лиц (договор поручительства от 20.01.2014 заключенный с ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору от 12.12.2013; договор поручительства от 26.12.2014 к договору займа N 26/12-2014 от 26.12.2014, заключенного с обществом "Фармэллинрус"; договор поручительства сохранении поручительства от 02.06.2015 к кредитным договорам перед Запсибкомбанком).

Сведений о признании обязательств по договорам поручительства общими обязательствами супругов не представлено, соответствующие доводы в кассационных жалобах не приведены.

В случае если кредитор своевременно не установит, что долг является общим (заявив об этом на стадии включения требования, или же в последующем обращаясь с соответствующим заявлением, как допускает абзац второй пункта 6 Постановления Пленума ВС Российской Федерации N 48 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан"), он лишается права на часть имущества, обеспечивающего его требование (часть общего имущества, приходящегося на долю супруга, а также его личное имущество).

Согласно пункту 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина. В конкурсную массу включается часть средств от реализации этого имущества, соответствующая доле гражданина-должника в нем, оставшаяся часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства, причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается ему после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

При продаже с торгов имущества, являвшегося объектом совместной собственности гражданина-банкрота и его супруга, права кредиторов на получение исполнения противопоставляются правам последнего как сособственника соответствующего имущества, что в равной мере происходит и в ситуации удержания из причитающихся супругу денежных средств, полученных от продажи общего имущества, в счет погашения неких солидарных обязательств без предъявления каких-либо требований к данному лицу в установленном порядке.

Таким образом, законодательство, регулирующее банкротство граждан, исходит из необходимости приоритетной защиты прав кредиторов по отношению к правам супруга должника, что помимо прочего может быть объяснено предпочтением в продаже имущества целиком, чем доли в праве.

Особенность рассмотренного спора заключается в том, что в рамках настоящего дела вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2020 констатировано, что на основании брачного договора должнику Юсупову М.Х. отошло имущество стоимостью 526 028 483 рублей, а Крючковой Н.С. (бывшей супруге) - имущество стоимостью 231 601 288 рублей. Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки должнику, который несет личную ответственность по принятым на себя обязательствам, отошла большая часть имущества, нажитого супругами во время брака (общего имущества супругов). По результатам рассмотрения обособленного спора суд пришел к выводу, что брачный договор заключен сторонами с целью определения имущественных прав и обязанностей в браке и (или) в случае расторжения брака, а не с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по его обязательствам.

По своей процессуальной природе иск об оспаривании сделок наряду с иском о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства.

При этом конечной целью предъявления соответствующего требования является возмещение вреда, причиненного кредиторам в результате действий участников сделки. Сторонами по такому иску являются, с одной стороны, сообщество кредиторов (независимо от их персонального состава) как истцов в материально-правовом аспекте, независимо от того, кто выступает их представителем - процессуальным истцом (прежний или новый арбитражный управляющий, кто-либо из кредиторов и т.д.). С другой стороны, участники сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно с соблюдением положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о преюдициальном характере обстоятельств, положенных в основу судебного акта об отказе в признании условий брачного договора недействительным.

С учетом состоявшегося распределения совместного имущества в натуре без образования долей, приминая во внимание состав требований кредиторов, которые в большинстве случаев, не производили непосредственное исполнение в пользу должника и членов его семьи, коллегия судей находит обоснованным вывод суд апелляционной инстанции об отсутствии нарушения прав кредиторов должника в результате последующего отчуждения перешедшего в собственность бывшей супруги доли.

Довод кассационной жалобы о невозможности противопоставления условий брачного договора кредиторам должника, несоответствии выводов суда апелляционной инстанции разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48, подлежит отклонению.

Заявление возражений о непротивопоставимости условий брачного договора кредиторам должника является одним из способов защиты прав, реализация которого имеет объективные ограничения, заключающиеся в соблюдении требований добросовестности и разумности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации участники оборота по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе кредиторы не лишены возможности руководствоваться условиями брачного договора и обратить взыскание на имущество должника с учетом результатов состоявшегося раздела.

В сложившейся ситуации игнорирование условий соглашения о разделе имущества и применении общих правил о равном распределении активов ведет к уменьшению имущественной массы должника и, как следствие, нарушению прав кредиторов.

Отстаиваемая заявителями процедура обращения взыскания на все совместное имущество супругов практически полностью игнорирует и интересы бывшего супруга должника, поскольку последняя, не являясь должником в обязательстве, передав большую часть совместно нажитого имущества для расчетов с кредиторами, тем не менее, вынуждена будет терпеть продажу всего общего имущества с публичных торгов (в подавляющем большинстве случаев по низкой цене), не имея никакой возможности противостоять нарушению своих прав. Такое намерение заявителей кассационной жалобы не может объяснено разумными причинами и имеет своим следствием непропорциональное вторжение в имущественную сферу супруги должника с лишением ее собственности.

В то же время коллегия судей находит обоснованными доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки.

По смыслу абзацев седьмого и десятого пункта 1 статьи 20.3, пункта 7 и абзаца первого пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве вправе запрашивать во внесудебном порядке сведения, необходимые для проведения процедур банкротства. Информация о наличии заключенных, расторгнутых браках, об изменении имен, фамилий, отчеств в отношении должников - физических лиц и их супругов (бывших супругов) необходима финансовому управляющему для осуществления возложенных на него обязанностей, поскольку данные сведения требуются для анализа финансового состояния должника, поиска его имущества и формирования конкурсной массы, предназначенной для удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, данная информация требуется финансовому (арбитражному) управляющему в целях проверки достоверности и полноты уже представленных гражданином сведений с целью предотвращения злоупотреблений.

Соответственно именно Крючкова Н.С. как бывшая супруга должника была обязана отреагировать на запрос и проинформировать финансового управляющего обо всех обстоятельствах заключенной сделки. Действия ответчика, скрывшего от финансового управляющего соответствующие документы, а впоследствии заявившего о необходимости защиты своего недобросовестного поведения посредством применения срока исковой давности не подлежали судебной защите.

Однако с учетом ранее изложенной позиции, ошибка суда апелляционной инстанции не повлекла за собой вынесение неверного постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Юсупова Марселя Харисовича - Козлова Андрея Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская