Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф09-6791/21 по делу N А60-58153/2018

Екатеринбург

16 декабря 2021 г.

Дело N А60-58153/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрегатсервис" Коваля Георгия Александровича (далее - конкурсный управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021 по делу N А60-58153/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), приняли участие:

представитель конкурсного управляющего - Исаева М.А. (доверенность от 12.11.2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - общество "Технострой") - Сесекина О.В. (доверенность от 01.12.2021);

представитель Рамазанова Романа Руслановича - Гевлич Э.И. (доверенность от 03.02.2021, онлайн).

Общество с ограниченной ответственностью СКБ "Примсоцбанк" 09.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Агрегатсервис" несостоятельным (банкротом), которое определением от 16.10.2018 принято судом к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 26.02.2019 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Коваль Г.А.

Решением суда от 21.08.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Коваль Г.А.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, которое в ходе неоднократных уточнений, принятых судом первой инстанции, содержало следующее требование: признавать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровым номером 66:41:0304026:380 от 20.01.2017, заключенный между обществом "Агрегатсервис" и Рамазановым Р.Р., договор уступки права требования от 20.01.2017 N Агр-1/у-17, заключенный между обществами "Агрегатсервис" и "Техстрой", договор уступки права требования от 20.01.2017 N 37у/17, заключенный между обществами "ТехСтрой" и "Гарант-Строй", договор от 31.10.2016 N АС-3/у-16 об уступке права требования между обществами "Техстрой" и "Агрегатсервис", акт зачета от 20.01.2017, подписанный между обществами "Техстрой" и "Агрегатсервис", и применении последствий недействительности в виде возвращения в конкурсную массу должника недвижимого имущества с кадастровым номером 66:41:0304026:380.

Определением суда от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования управляющего удовлетворить.

По мнению управляющего, суды первой и апелляционной инстанции неполно и обстоятельства, имеющие значение для дела, сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

Управляющий настаивает на том, что оспариваемые договоры и соглашения образуют собой единую цепочку сделок, направленных на вывод ликвидного недвижимого имущества должника; вред кредиторам должника был причинен именно в тот момент, когда был произведен зачет встречных однородных требований, когда из конкурсной массы должника фактически был выведен актив и когда должник лишился возможности требовать от общества "Техстрой" денежных средств в счет уплаты долга по договору уступки права требования.

Заявитель отмечает, что тот факт, что общество "Агрегатсервис" никаким образом не предъявляло свои требования к обществам "Профтехстрой" и "УктусСтрой" подтверждает доводы конкурсного управляющего о том, что данные заинтересованные по отношению к должнику лица не имели финансовых возможностей расплатиться по долгам, и общество "Техстрой" также не могло об этом не знать.

Более того, по мнению управляющего, общество "Техстрой" должно было осведомиться, не нарушают ли данные сделки интересы других кредиторов должника; при рассмотрении вопроса о добросовестности общества "Техстрой" суды сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий полагает, что поскольку им оспаривалась единая цепочка сделок, то факт аффилированности Рамазанова Р.Р. к обществу "Гарант-Строй" подлежал обязательному выяснению судами.

Конкурсный управляющий считает, что судами не принято во внимание, что фактически в условиях кризиса группы компаний под руководством Плаксина И.Ю. произошло преимущественное удовлетворение требований кредитора общества "Техстрой".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Техстрой" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Рамазанов Р.Р. также выражает несогласие с доводами жалобы конкурсного управляющего, обращает внимание, что оспаривает факт аффилированности с кем-либо из участников настоящего спора, является добросовестным владельцем недвижимого имущества, открыто и свободно распоряжается объектом недвижимости и в материалы дела представил доказательства своей платежеспособности на приобретение нежилого помещения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в октябре 2016 года между обществами "Техстрой" и "Агрегатсервис" был заключен договор N Агр-З/2016-кп купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Московская, д. 66.

Данный договор впоследствии, через месяц, был расторгнут по соглашению сторон, аванс, уплаченный обществом "Техстрой" по договору, в сумме 8 500 000 руб., должником возвращен не был.

31.10.2016 между обществами "Техстрой" (кредитор) и "Агрегатсервис" (новый Кредитор) был заключен договор N АС-З/у-16 уступки права требования, в соответствии с условиями которого общество "Техстрой" передало обществу "Агрегатсервис" право требования уплаты долга обязательствам, исходящим из договоров подряда, заключенных с обществами "Профтехстрой" и "УктусСтрой".

Уступка прав требований Кредитора производилась в объеме, равном 13 902 500 руб.; стоимость передаваемых прав по договору составила 13 902 500 руб., оплата производимой уступки права требования должна была быть осуществлена в срок до 31.01.2017.

В соответствии с условиями договора в день его подписания общество "Техстрой" передало обществу "Агрегатсервис" все документы, удостоверяющие наличие прав по отношению к должникам (обществу "Профтехстрой" и обществу "УктусСтрой"), в том числе заверенные копии договоров, акты о приемке выполненных работ и иные документы, подтверждающие действительность передаваемых прав; стороны пришли к соглашению, что по факту передачи документов отдельного акта о передаче составляться не будет.

20.01.2017 между обществом "Агрегатсервис" (продавец) и Рамазановым Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому покупатель приобрел нежилое помещение площадью 347,7 кв.м., расположенное по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, д. 66, с кадастровым номером 66:41:0304026:380; стоимость имущества составила 22 402 500 руб. Недвижимое имущество передано по акту приема-передачи от 20.01.2017; переход права собственности зарегистрирован 02.02.2017.

Тем же днем 20.01.2017 между обществами "Агрегатсервис" (кредитор) и "Техстрой" (новый кредитор) заключен договор N Агр-1/у-17, согласно которому новый кредитор общество "Техстрой" принимает на себя право требования уплаты долга по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2017, заключенному между обществом "Агрегатсервис" и должником Рамазановым Р.Р., общая сумма долга, как и стоимость уступаемого права, равна 22 402 500 руб.

Договор подписан обществом "Агрегатсервис", обществом "Техстрой" и Рамазановым Р.Р.

Кроме того, 20.01.2017 между обществами "Техстрой" и "Агрегатсервис" был подписан акт зачета, по которому стороны признали погашенными взаимные обязательства, возникшие из вышеуказанных правоотношений.

Также 20.01.2017 между обществом "Техстрой" (новый кредитор) и обществом "Гарант-Строй" (новый кредитор-1) заключен договор уступки права требования N 37у/17, по которому новый кредитор-1 принимает на себя право требования уплаты долга по договору уступки права требования N Агр1/у-17 от 20.01.2017.

В результате указанного договора Рамазанов Р.Р. должен был осуществить исполнение денежного обязательства в размере 22 402 500 руб. по договору купли-продажи недвижимости в адрес нового кредитора общества "Гарант-Строй"; договор также подписан всеми тремя сторонами.

Обязательства перед обществом "Техстрой" по оплате обществом "Гарант-Строй" за уступаемое право было осуществлено зачетом взаимных требований, поскольку у общества "Техстрой" имелся долг по договорам субподряда перед обществом "Гарант-Строй".

В подтверждение исполнения Рамазановым Р.Р. обязательств перед обществом "Гарант-Строй" в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 22 от 20.01.2017, выданному обществу "Гарант-Строй" во исполнение договора N 37у/17 от 20.01.2017 на сумму 22 402 500 руб.

По мнению конкурсного управляющего, в результате цепочки взаимосвязанных сделок произошел вывод имущества должника без встречного предоставления, поскольку в качестве оплаты ему передано право требования к неплатежеспособным аффилированным лицам. Полагая, что отчуждение имущества по цепочке сделок произведено в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, в результате совершения сделки причинен имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением; также в обоснование требований было указано на положения статей 10,168,170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанции указали, что выбытие имущества произведено во исполнение существующего обязательства, в связи с чем отсутствует цель причинения вреда кредиторам, неплатежеспособность должника в указанный период обоснована управляющим не была, равно как и невозможность обращения взыскания по приобретенному обществом "Агрегатсервис" требованию к обществам "Профтехстрой" и "УктусСтрой"; суды не нашли оснований для признания приведенных управляющих договоров как единой сделки, обладающей всеми признаками недействительности по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате совершения которой был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела, заявление о признании общества "Агрегатсервис" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 16.10.2018, оспариваемые управляющим договоры заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следует также отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки или аффилированности сторон сделки (как составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды заключили, что заинтересованность должника и всех лиц, участвующих в оспариваемых сделках, материалами дела не подтверждена, в частности аффилированность сторон первоначальной сделки - обществ "Техстрой" и "Агрегатсервис" управляющим не доказана, как не доказана и заинтересованность конечного приобретателя имущества - Рамазанова Р.Р.

Проанализировав обстоятельства, связанные с наличием у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом ответчика, суды заключили, что неплатежеспособность должника в период заключения спорных договоров управляющим также не обоснована, поскольку согласно бухгалтерскому балансу активы должника составляли более 120 млн. руб., само по себе наличие в Картотеке арбитражных дел информации о взыскании с должника не свидетельствует безусловно об осведомленности об этом ответчика, и более того, имевшаяся у должника на момент совершения сделки задолженность, взысканная по судебным актам (около 1 млн. руб.) могла быть погашена в спорный период за счет денежных средств, перечисленных обществом "Техстрой" должнику в качестве аванса (8,5 млн. руб.).

Судами также по итогам исследования всех доказательств в совокупности не установлена направленность действий должника и ответчиков на совершение сделок с целью вывода активов и причинение вреда имущественным правам кредиторов, не подтверждена.

При этом суды исходили из того, что с учетом указываемого управляющим правового основания для признания сделки должника по отчуждению имущества во вред интересам кредиторов недействительной, существенное значение имеет действительность/недействительность, реальность/мнимость именно договора, заключенного между обществами "Техстрой" и "Агрегатсервис"; соответственно, исследовав договорные отношения между должником и обществом "Техстрой" и установив, что общество "Техстрой" выполняло подрядные работы для хозяйственных обществ, входящих в группу компаний НП "Уралэнергостройкомплекс" (включая общества "Профтехстрой", "УктусСтрой", "Агрегатсервис"), при этом реальность подрядных отношений управляющий должником не оспаривалась; учитывая, что сделка между обществами "Техстрой" и "Агрегатсервис" также носила реальный и возмездный характер, поскольку с учетом ранее переведенных денежных средств, общество "Техстрой" уступило должнику право требования к обществам "Профтехстрой" и "УктусСтрой", чья заведомая неспособность покрыть обязательства в период заключения договора уступки управляющим доказана не была и из представленных сведений не следовала; установив, что с учетом размера уступленного права порядка 14 млн. руб. в сумме с переведенным авансом 8,5 млн. руб. размер полученного должником возмещения за реализованный объект составил 22,5 млн. руб., что соответствует рыночной цене реализованного объекта недвижимости; исходя из того, что цепочка сделок, объединенная единым умыслом всех ее участников на безосновательный вывод актива и причинение вреда независимым кредиторам должника, управляющим не доказана и из материалов дела не следует; принимая во внимание в таком случае, что последующие договоры (их условия и основания), заключенные обществом "Техстрой" со своими контрагентами и, соответственно, контрагентами с иными лицами, не свидетельствуют о наличии условий для признания сделок недействительными, при условии, что управляющим не доказана аффилированность (заинтересованность) должника как первого звена (по утверждению управляющего, в цепочке сделок) с последним звеном цепочки, получившим объект недвижимости и осуществившем действительную оплату за этот объект, то есть аффилированность общества "Агрегатсервис" с Рамазановым Р.Р., равно как и с обществом "Гарант-Строй" не обоснована, пришли к верному выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия всех необходимых и достаточных обстоятельств, свидетельствующих о наличии в данном случае условий для признания сделок, как в отдельности, так и в совокупности недействительными.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, конкурсным управляющим не заявлено и судами не установлено, а также, исходя из того, что доказательства совершения оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, то есть злоупотребления правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены и судами с учетом обстоятельств по настоящему делу, также не установлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и в связи с этим отказали в удовлетворении требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Кроме того, суды исходили из того, что целью заключения договора уступки с обществом "Техстрой" являлось намерение должника урегулировать реальную задолженность, возникшую у аффилированных с должником обществ "Профтехстрой" и "УктусСтрой" перед независимым кредитором "Техстрой" (что является в целом для хозяйственной жизни группы компаний нормальной практикой); оснований полагать данную цель как заведомо обращенную на причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника - не имеется, поскольку, как было установлено судами, правоотношения сторон носили реальный характер, а оплата была соразмерной, при том, что и должник не был лишен возможности получить удовлетворение требований от обществ, входящих с ним одну группу компаний.

По сути, управляющий ссылается на то, что сделка с обществом "Техстрой" была заключена на условиях менее выгодных, чем последующая реализация имущества указанным обществом иным третьим лицам, поскольку должником были получены денежные средства в сумме 8,5 млн. руб. и права требования к аффилированным лицам.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о наличии у ответчика цели причинения вреда кредиторам и, соответственно, условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а представляют собой основания для оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной за год до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной данной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств имеет место, в частности, в случае, если цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год, предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, а по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

По этой причине спорные договоры также не могли быть признаны недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как заключены за пределами годичного срока.

Более того, судами были исследованы обстоятельства, связанные с ликвидностью уступленных должнику прав требования, и установлено, что, несмотря на предъявление к обществу "Профтехстрой" заявлений о признании его банкротом, соответствующие требования либо были оставлены без рассмотрения, либо кредиторы заявляли отказ от них по причине осуществления платежей, наблюдение было введено лишь 20.12.2016; в отношении общества "УктусСтрой" производство по делу о банкротстве было прекращено, в связи с чем суды заключили, что должником получено соразмерное предоставление; со своей стороны управляющий соответствующие обстоятельства не опроверг, иной даты возникновения у обществ "Профтехстрой" и "УктусСтрой" признаков неплатежеспособности, в том числе в период заключения оспариваемых договоров, в состязательном процессе - не обосновал.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда округа от 22.10.2021 при принятии кассационной жалобы управляющего к производству удовлетворено его ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, с общества "Агрегатсервис" за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021 по делу N А60-58153/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрегатсервис" Коваля Георгия Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрегатсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Э. Шавейникова