Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф09-2531/19 по делу N А60-59337/2016

Екатеринбург

20 декабря 2021 г.

Дело N А60-59337/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Смартлайн" (далее - общество "Смартлайн", Должник) Дягилева Владимира Михайловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу N А60-59337/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании, назначенном на 13.12.2021 09 ч. 00 мин., приняли участие представители:

Дягилева В.М. - Мехонцев В.Ю. (доверенность от 11.12.2018);

общества "Смартлайн" - Ворожцова Н.В. (доверенность от 10.11.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - общество "Альтернатива") - Ряжкин А.Е. (доверенность от 29.03.2021).

В указанном судебном заседании объявлен перерыв до 13.12.2021 16 ч. 30 мин., после окончания которого судебное разбирательство продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей Дягилева В.М. и общества "Альтернатива", явка представителя общества "Смартлайн" после перерыва не обеспечена.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2017 общество "Смартлайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство.

Определением от 04.06.2019 конкурсным управляющим Должником утверждена Коровникова Лариса Юрьевна.

Общество "Альтернатива", являвшееся единственным кредитором Должника, обратилось 02.04.2021 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве в связи с отказом от требований к Должнику.

Определением от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Смартлайн" прекращено.

В кассационной жалобе Дягилев В.М. просит указанные судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель прежде всего ссылается на то, что суды необоснованно отказали в применении к спорным правоотношениям пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), не дали оценки тому обстоятельству, что общество "Альтернатива" отказалось от требований к Должнику, но не сделало того же самого в отношении Дягилева В.М. как поручителя, при том, что оно утратило судебную защиту своих прав в отношении поручителей.

Кассатор считает, что апелляционный суд неправомерно применил принцип эстоппель, так как мотивированные возражения против кредитного договора возникли у Дягилева В.М. лишь после 2017 года, при этом суд вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку вопрос об эстоппеле в настоящем споре не поднимался.

Заявитель кассационной жалобы также подчеркивает, что в действиях общества "Альтернатива" по отказу от требований к Должнику отсутствовал экономический смысл, их единственной целью являлось прекращение обособленного спора по оспариванию кредитного договора, что обусловлено его аффилированностью к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кольцо Урала" (далее - Банк "Кольцо Урала"), что является злоупотреблением правом и противоречит интересам Должника и его единственного участника Дягилева В.М. Свою позицию относительно сохранения настоящего дела Кассатор объясняет тем, что в случае признания кредитного договора недействительным у Должника возникнет право требования к Банку "Кольцо Урала" в отношении взысканных им денежных средств.

Поступившие от обществ "Смартлайн" и "Альтернатива" отзывы на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в нарушение требований частей 3 и 4 статьи 65 и абзаца 2 части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ним не приложено доказательств их заблаговременного раскрытия перед другими участниками процесса, в частности кассатором Дягилевым В.М., выдвинувшим возражения против их приобщения к делу. Поскольку данные документы представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр", фактический их возврат на бумажном носителе не производится.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А60-59337/2016 в порядке, установленном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 15.02.2017 в третью очередь реестра Должника включены требования индивидуального предпринимателя Бушуева Дениса Евгеньевича в размере 400 000 руб. основного долга и 5500 руб. расходов по уплате госпошлины.

Определением от 13.06.2017 в третью очередь реестра кредиторов Должника включен Банк "Кольцо Урала" с требованиями в размере 347 666 001 руб. 30 коп. основного долга, 33 731 887 руб. 40 коп. процентов как обеспеченными залогом и 3700 руб. долга - незалоговые.

Определением от 17.08.2017 в реестр требований кредиторов общества "Смартлайн" в состав второй очереди включены требования Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции N 25 по Свердловской области (далее - Уполномоченный орган) в размере 1820 руб. 62 коп.; в состав третьей очереди - в размере 1 148 835 руб. 74 коп., в том числе 1 062 902 руб. - долг, 46 933 руб. 74 коп. - пени, 39 000 руб. - штрафы.

Определением от 21.11.2017 требования Уполномоченного органа в размере 16 085 руб. 84 коп., в том числе страховые взносы - 15 662 руб. 68 коп. и 423 руб. 16 коп. - пени, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований его реестровых кредиторов.

Определением от 01.03.2019 требование общества с ограниченной ответственностью "Буланашский машиностроительный завод" (далее - общество "БМЗ") в сумме 46 795 руб. 37 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника.

Определением от 16.01.2020 в связи с частичным погашением требования Банка "Кольцо Урала", проистекающие из кредитного договора N 4365/клв-15 от 03.12.2015 установлены в размере 378 849 396 руб. 15 коп. в третьей очереди реестра как необеспеченные залогом имущества Должника.

Согласно отчету Управляющего от 26.04.2021 требования кредиторов второй очереди полностью погашены 20.02.2018, 27.02.2018 и 29.05.2018.

Требования предпринимателя Бушуева Д.Е. погашены в полном объеме 29.06.2018, реестровые требования третьей очереди Уполномоченного органа полностью погашены 02.07.2018.

Определением от 29.03.2021 в связи с состоявшейся уступкой в реестре требований кредиторов Должника произведена замена Банка "Кольцо Урала" на его правопреемника - общество "Альтернатива" с требованиями в размере 378 849 396 руб. 15 коп.

Определением от 29.03.2021 в реестре требований кредиторов Должника на основании уступки также произведена замена общества "БМЗ" в части требований в размере 46 795 руб. 37 коп. на его процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя Преснецову Татьяну Сергеевну.

Определением от 06.04.2021 признаны погашенными зареестровые требования Уполномоченного органа в размере 16 085 руб. 84 коп., он заменен на общество "Альтернатива".

Определением от 04.06.2021 принят отказ общества "Альтернатива" от требований к обществу "Смартлайн" в размере 16 085 руб. 84 коп., соответствующие требования исключены из реестра требований кредиторов Должника.

Определением от 04.06.2021 принят отказ предпринимателя Преснецовой Т.С. от требований к Должнику в размере 46 795 руб. 37 коп., таковые исключены из реестра кредиторов Должника.

В дальнейшем общество "Альтернатива" заявило отказ от своих требований в размере 378 849 396 руб. 15 коп. к Должнику и на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) просило прекратить производство по настоящему делу.

Удовлетворяя данное заявление, суды исходили из следующего.

Арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований (абзац 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", для применения абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр.

Руководствуясь приведенными положениями, учитывая вышеустановленные обстоятельства того, что общество "Альтернатива" с требованиями в размере 378 849 396 руб. 15 коп. является единственным кредитором Должника, исходя из отсутствия обстоятельств, препятствующих принятию отказа от данных требований, а также учитывая, что дальнейшее проведение процедуры банкротства повлечет лишь наращивание судебных расходов по делу, а отказ кредитора от требований к должнику не противоречит закону или нарушает права других лиц, суды нижестоящих инстанций правомерно и обоснованно удовлетворили настоящее заявление и прекратили производство по настоящему делу о банкротстве Должника.

Доводы кассационной жалобы Дягилева В.М. о том, что он в результате действий общества "Альтернатива" по отказу от требований к Должнику будет лишен судебной защиты перешедших к нему прав требования к Должнику в случае исполнения обязательств перед обществом "Альтернатива" судом округа отклоняются.

Отвергая соответствующие возражения Дягилева В.М., суды указали на то, что в силу разъяснений пунктов 7 и 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), согласно которым кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю (в частности, предъявить задолженность к включению в реестр в ситуации банкротства данных лиц), само по себе совершение обществом "Альтернатива" действий по отказу от требований к Должнику и воздержание от аналогичных действий в деле о банкротстве Дягилева В.М. не является незаконным и лишенным экономического смысла, приняв во внимание в качестве удовлетворительных объяснения общества "Альтернатива" относительно своего стремления продолжать участие в деле о банкротстве Дягилева В.М. со ссылкой на наличие реальной возможности пополнения его конкурсной массы на сумму не менее 10 млн. руб., из которой с учетом принадлежности ему мажоритарной доли требований в реестре (более 94% от общего объема кредиторских требований) он вправе рассчитывать на получение более 9 млн. руб., что существенно превышает цену, уплаченную им по договору уступки в пользу Банка "Кольцо Урала".

По существу рассматриваемые возражения Дягилева В.М. сводятся к указанию на противоправность поведения общества "Альтернатива" по отношению к нему как к поручителю, позиция о недопустимости которого содержится в пункте 52 Постановления N 42.

Вместе с тем, данные возражения касаются исключительно требований общества "Альтернатива" к Дягилеву В.М., как к поручителю, что не входит предмет рассматриваемого спора, в связи с чем не могли и не должны были являться предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего дела.

Прекращение производства по настоящему делу не препятствует Дягилеву В.М. в рамках дела о своем банкротстве ставить перед судом вопрос о правомерности (либо неправмерности) нахождения в реестре требований кредиторов поручителя - Дягилева В.М. требований общества "Альтернатива", отказавшегося от требований к основному заемщику, применительно к указанным положениям пункта 52 Постановления N 42.

Ссылки Заявителя жалобы на неправомерное применение апелляционным судом принципа эстоппель судом округа отклоняются.

Так, отвергая доводы Дягилева В.М. о неправомерном поведении общества "Альтернатива", направленном на прекращение производства по спору в настоящем деле об оспаривании кредитного договора N 4365/клв-15 от 03.12.2015, апелляционный суд принял во внимание, что Дягилев В.М., являясь конечным бенефициаром общества "Смартлайн", подписантом данного договора и поручителем по вытекающим из него обязательствам, а также третьим лицом при рассмотрении споров о взыскании с Должника и поручителей в пользу Банка "Кольцо Урала" задолженности по данному договору (дела N 2-7279/2016, N 2-8403/2016, N 2-352/2017, N А60-41657/2016 и N А60-51026/2016) и при рассмотрении заявления данного банка о включении в реестр кредиторов Должника наличие обязательств по данному договору не оспаривал и о его недействительности (ничтожности) не заявлял, с учетом чего правомерно применил правила эстоппель, закрепленные в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнение Кассатора о том, что апелляционный суд, применив данные правила, вышел за пределы апелляционного пересмотра, суд округа находит ошибочным и необоснованным, поскольку ссылка на них содержалась в возражениях на апелляционную жалобу, а потому по правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежала оценке по существу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым правовую оценку, на основании которой с учетом конкретных обстоятельств дела пришли к соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу в связи с отказом единственного кредитора - общества "Альтернатива" от требований к Должнику.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу N А60-59337/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу N А60-59337/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Смартлайн" Дягилева Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева С.А. Сушкова