Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2022 г. N Ф09-6836/19 по делу N А07-9566/2019

Екатеринбург

08 июня 2022 г.

Дело N А07-9566/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс Лизинг" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 по делу N А07-9566/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лизинг" - Киркин А.С. (доверенность от 09.07.2020);

представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Юрьев С.В. (доверенность от 22.08.2019 77АГ2217405).

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании публичного акционерного общества Роскомснаббанк (далее - общество "Роскомснаббанк", должник, банк) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2019 заявление Банка России о признании Банка несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Общество "Роскомснаббанк" в лице временной администрации - Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - временная администрация) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договор о переводе долга по кредитным договорам N 001-2017/ТЛ от 18.01.2017, заключенный между Кулахметовой Альбиной Альбертовной (далее - Кулахметова А.А., ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Лизинг" (далее - общество "Транс-Лизинг") и согласие общества "Роскомснаббанк" на перевод долга по кредитным договорам: КД 444-16 от 03.10.2016, N КД465-16 от 18.10.2016. Правовым обоснованием заявленных требований заявитель указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 в отношении Банка открыта процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, заявление временной администрации о признании вышеуказанной сделки недействительной удовлетворено.

Общество "Транс-Лизинг", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 25.10.2021 и постановление апелляционного суда от 08.02.2022.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что вопреки доводам ответчиков суды обеих инстанций не исследовали влияние, которое оказывало исключение Кулахметовой А.А. из числа должников на вероятность возврата кредиторов. Сославшись на стать 61.2 Закона о банкротстве, суды не исследовали необходимые признаки: неплатежеспособность, факт причинения вреда, цель причинения вреда; судами не исследовано финансовое состояние Кулахметовой А.А.

Податель жалобы ссылается на обстоятельства иных судебных споров, в рамках которых установлено, что признаки несостоятельности должника возникли не ранее даты отзыва лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации на основании Приказа Центрального Банка Российской Федерации от 07.03.2019 N ОД-4774 (NА07-9566/2019).

Общество "Транс-Лизинг" в своей жалобе также указывает на то, что единственное предписание Банка России от 14.06.2017 N Т580-15-1-12/7936ДСП выдано через 5 месяцев с даты совершения спорной сделки, однако данные обстоятельства не получили правовую оценку, в том числе и тот факт, что предписанием от 20.06.2017 N Т580-15-1-12/8177ДСП по результатам рассмотрения письма Башкомснаббанк от 15.06.2017 N 6-1/418 Национальный банк по Республики Башкортостан отменил предписание от 14.06.2017 N Т580-15-1-12/7936ДСП.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неясность выводов судов о наличии/отсутствии признаков заинтересованности Банка и общества "Транс-Лизинг", отмечая, что в нарушении положений пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства заинтересованности названных лиц приобщены только на стадии апелляционного производства.

Агентство по страхованию вкладов в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа обставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные обществом "Транс-Лизинг" к ходатайству о приобщении дополнительных доказательств, судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд округа не наделен полномочиями принимать и исследовать доказательства по существу спора. Фактическому возврату вышеуказанные документы не подлежат, поскольку поданы в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между БАШКОМСНАББАНК (ПАО) (переименовано в общество "Роскомснаббанк") и Кулахметовой А.А. заключен кредитный договор N КД 444-16 от 03.10.2016, согласно условиям которого последней выданы заемные денежные средства в размере 11 120 000 руб. сроком до 10.10.2019 под 16% годовых.

В качестве обеспечения исполнения кредитного договора пунктом 3.10 предусмотрена выдача обществом "Транс-Лизинг" поручительства.

Далее между БАШКОМСНАББАНК (ПАО) и обществом "Транс-Лизинг" заключен договор поручительства N ДП 444-16/1 от 03.10.2016, согласно условиям которого поручитель отвечает за исполнение Кулахметовой А.А. своих обязательств по кредитному договору N КД 444-16 от 03.10.2016.

Между БАШКОМСНАББАНК (ПАО) (переименовано в общество "Роскомснаббанк") и Кулахметовой А.А. заключен кредитный договор N КД465-16 от 18.10.2016, согласно условиям которого последней выданы заемные денежные средства размере 10 650 000 руб. сроком до 10.10.2019 под 16% годовых.

В качестве обеспечения исполнения кредитного договора пунктом 3.10 предусмотрена выдача обществом "Транс-Лизинг" поручительства.

В тот же день между БАШКОМСНАББАНК (ПАО) и обществом "Транс-Лизинг" заключен договор поручительства N ДП 465-16/1 от 18.10.2016, согласно условиям которого общество отвечает за исполнение Кулахметовой А.А. своих обязательств по кредитному договору N КД465-16 от 18.10.2016.

Между Кулахметовой А.А. и обществом "Транс-Лизинг" с согласия Банка 18.01.2017 заключен договор о переводе долга по кредитным договорам N 001-2017/ТЛ, согласно которому Первоначальный должник (Кулахметова А.А.) с согласия Банка перевел на должника (общество "Транс-Лизинг") все обязательства, возникшие по кредитным договорам N КД 444-16 от 03.10.2016 и N КД465-16 от 18.10.2016. За перевод долга по настоящему договору Первоначальный должник уплачивает должнику сумму в размере 22 798 945 руб. 83 коп. в срок до 17.01.2018 любыми не запрещенными законом способами, включая перечисление денежных средств на счет должника, расчеты ценными бумагами, зачет взаимных требований и т.д.

До настоящего времени обязательства перед Банком по кредитным договорам N КД 444-16 от 03.10.2016 и N КД465-16 от 18.10.2016 не исполнены.

Общество "Транс-Лизинг" в день заключения договора о переводе долга как основной кредитор осуществляло погашение процентов по кредитным договорам в размере 8 293 265 руб. 39 коп.

Из материалов дела следует, что согласно выписки движений по банковскому счету общества "Транс-Лизинг", открытому в Банке, в качестве назначения платежа ответчик указывал "Погашение процентов по кредитному договору N КД444-16/ПД от 03.10.2016 г. Без налога (НДС)" либо "Погашение процентов по кредитному договору N КД 465-16/ПД Без налога (НДС)". Общество "Транс-Лизинг" осуществляло погашение кредитных обязательств именно как основной должник, а не как поручитель.

Приказом Банка России N ОД-474 от 07.03.2019 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, приказом Банка России N ОД-475 от 07.03.2019 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2019 в рамках дела N А07-9566/2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Аналогичные сделки совершены Кулахановой А.А., обществом "Транс-Лизинг" и должником в 2018 году (являются предметом отдельного исследования судов в рамках обособленного спора по делу N А07-9566/2019).

Временная администрация, полагая, что наличествуют основания для признания сделки по переводу долга недействительной на основании пункт 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве и статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование поданного заявления представитель временной администрации указывал на наличие заинтересованности ответчиков по отношению к должнику, оспариваемая сделка повлекла прекращение обязательства по обеспечению возврата кредита, а именно освобождение Кулахметовой А.А. от обязанности по возврату кредита задолго до наступления срока возврата кредита, сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, а участники сделок были осведомлены о цели причинения такого вреда.

Возражая против заявленных требования, общество "Транс-Лизинг" ссылалось на отсутствие признаков злоупотребления правом, при заключении сделки участники не преследовали цель причинения вреда кредиторам, а действовали добросовестно и разумно, перевод долга осуществлен возмездно по цене равнозначной задолженности перед Банком. В результате совершения сделки уменьшение конкурсной массы не последовало, поскольку общество "Транс-Лизинг" оплатило проценты по кредитам, осуществляет хозяйственную деятельность, отвечает признакам платежеспособности.

Общество "Транс-Лизинг" настаивало, что перевод долга с Кулахметовой А.А. (руководитель и единственный участник общества "Транс-Лизинг") на общество совершен по настоятельному предложению самого Банка, позволяющему после перевода долга Кулахметовой А.А. на общество "Транс-Лизинг" эти же самые кредиты для расчета нормативов учитывать по номиналу, без применения увеличивающих коэффициентов. По мнению ответчика, данное обстоятельство позволило Банку улучшить свои показатели по нормативам достаточности капитала, следовательно, перевод долга осуществлен в интересах должника. Начиная с ноября 2017 года, Кулахметова А.А. не оплатила ни одного платежа в связи с отсутствием финансовой возможности, все процентные платежи оплачивались исключительно обществом "Транс-Лизинг". За весь период обществом "Транс-Лизинг" перечислено процентов по кредитным договорам в сумме 8 293 265 руб. 39 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из отсутствия признаков заинтересованности общества "Транс-Лизинг" по отношению к должнику в связи с незначительностью доли участия общества в уставном капитале Банка (4,94 %), однако до момента заключения договора о переводе долга по кредитным договорам лицами, обязанными за возврат сумм кредита кредитным договорам были Кулахметова А.А. как основной заемщик и общество "Транс-Лизинг" как поручитель. В результате заключения договора о переводе долга по кредитным договорам прекратили свое действие договоры поручительства, а Кулахметова А.А. освобождена от обязательств по возврату сумм кредита кредитным договорам, доказательств заключения договора поручительства с Кулахметовой А.А. сторонами не представлено.

Совершение спорных сделок привело к существенному снижению уровня обеспеченности возвратности кредитных средств, при этом каких-либо разумных экономических причин совершения спорных сделок (в интересах должника) - судами не установлено.

При этом суд первой инстанции указал, что заявитель не привел наличие оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в связи с чем посчитал, что основания для применения в настоящем случае положений 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды обеих инстанций исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из содержания абзацев со 2 по 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия, в частности: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена 18.01.2017, в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как временная администрация назначена Приказом от 07.03.2019.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что до даты заключения соглашения о переводе долга обязанными по отношению к Банку являлись Кулахаметова А.А. (основной заемщик) и общество "Транс-Лизинг" (поручитель), в результате совершенной сделки обязанным лицом стало только общество "Транс-Лизинг" (основной заемщик); при этом действие договоров поручительства прекратилось, Кулахметова А.А. как основной заемщик освобождена от исполнения обязательства по возврату кредитов и статус поручителя по кредитным договорам не приобрела (доказательств заключения договора поручительства не представлено в материалы обособленного спора), в связи с чем существенно снизился уровень обеспечения возвратности кредитных средств.

В отношении такой сделки суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в данном случае подлежит более строгий стандарт доказывания целесообразности действий ответчиков по заключения оспариваемой сделки. Сомнения в добросовестности лица, получившего нестандартные для оборота преимущества по сделке, должны истолковываться в пользу Банка и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Учитывая, что таких мотивов и оснований в рамках настоящего обособленного спора ответчиками не раскрыто, в том числе мотивов совершение сделки, повлекшего выбытия Кулахметовой А.А. из числа обязанного по кредитным обязательствам без предоставления со стороны заемщика альтернативного обеспечения кредитного обязательства, то суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что они являются осведомленными о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника при совершении спорных сделок.

Суд апелляционной инстанции обосновано обратил внимание на то, что поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству, должно вызвать сомнения в добросовестности подобных действий и породить обоснованные подозрения. Кулахметова А.А., будучи директором общества "Транс-Лизинг", и общество "Транс-Лизинг" как владелец доли участия в уставном капитале банка не могла не знать о непогашенной обществом "Транс-Лизинг" задолженности перед Банком.

Судами обеих инстанций справедливо обращено внимание на наличие признаков прямой/косвенной заинтересованности Кулахметовой А.А., общества "Транс-Лизинг" по отношению должнику, в том числе через лиц, входящих в одну группу компаний "Башкомснаббанк" и совет управления Банком. Выдача заемных средств осуществлялось на льготных условиях, в частности, при выдаче Кулахметовой А.А. кредита сумма, подлежащая уплате по процентам за пользование кредитными средствами (не менее 250 тыс. руб.), существенно превышала её доход; при оценке финансового положения общества "Транс-Лизинг" допущены существенные нарушения в части оценки платежеспособности заемщика, размер чистых активов не отражает их реальную стоимость, увеличение уставного капитала происходило за счет непрозрачных сделок с векселями, оплата которых отсутствует, более 65% активов общества составляет дебиторская задолженность к застройщикам, деятельность которых находится в начальной стадии, сроки введения в эксплуатацию объектов строительства не соотносятся со сроками исполнения обязательств перед банком, что повлекло впоследствии отзыв лицензии у Банка. При этом из пояснений банка следовало, что Киркин А.А. как член кредитного комитета участвовал в рассмотрении вопроса о согласовании перевода долга на общество "Транс-Лизинг" по кредитным договорам КД444-16 от 03.10.2016, КД465-16 от 18.10.2016 в январе 2017 года, а в настоящем обособленном споре является представителем общества "Транс-Лизинг"

Установив, что соглашения о переводе долга заключены между аффилированными лицами по отношению к должнику в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, повысив риски Банка, связанные с вероятность удовлетворения требований, осведомленные о финансовом состоянии банка, выставленных предписаниях и выявленных нарушениях, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что временной администрацией доказано наличие совокупности обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно, с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и того, что кредитные обязательства исполнялись обществом "Транс-Лизинг" как основным заемщиком после перевода долга.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к выводу, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки судом округа отклонены.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае выбытие Кулахметовой А.А. из состава должников снизило вероятность возврата заемных денежных средств при отсутствии альтернативного обеспечения обязательства; кроме того, выдача кредитов осуществлялось на льготных условиях с существенными нарушениями правил оценки платежеспособности заемщиков, установленных впоследствии Банком России. То обстоятельство, что Кулахметова А.А. с момента выдачи кредита не оплатила ни одного платежа, а все процентные платежи оплачивались общество "Транс Лизинг", правового значения не имеет, учитывая, что изначально предоставление кредитных средств осуществлялось на льготных условиях.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 по делу N А07-9566/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева